【上市公司税讯】ST成城：往期虚构交易、虚增收入1.8亿元，财务经理被处罚10万——...

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【上市公司税讯】ST成城：往期虚构交易、虚增收入1.8亿元，财务经理被处罚10万——证监会认为，其参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程，未对信息披露履行有效的监督职能、处罚适当

ST成城（600247.SH）曾于2017年3月20日发布，2012年虚构与上海科泉物资供应有限公司交易事项，导致虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元。公司及相关当事人（包括已离任）被处罚。时任财务经理的曹某（兼董事）被证监会处以10万元罚款。

1）、成城股份与上海科泉签署《资产转让协议》后并未实际履行，成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证等虚增收入利润：成城股份2012年11月2日发布公告称，公司与上海科泉物资供应有限公司（以下简称上海科泉）签署《资产转让协议》，将位于上海市普陀区陕西北路1612、1622号上海物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产转让给上海科泉，转让价格为人民币18,444万元。2013年7月5日，上海科泉与成城股份补充签订了物华广场一、二层裙楼及相关资产转让的终止协议。2012年成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证，设计与深圳中技、深圳市龙源聚科技有限公司（以下简称深圳龙源聚）、深圳市卓展电子技术开发有限公司等多家公司之间资金的闭合资金循环，完成此次虚假交易的资金流转，意图做实交易事项……

2）、财务经理曹某称，资产转让事项在前，收购湖南成城在后，资金流的一进一出，纯属偶然，没有事先筹划：成城股份时任董事、财务经理曹峰称，成城股份按照《资产转让协议》收取资金，履约完成，收到款项后就将款项付给深圳中技，用于收购湖南成城。成城股份时任财务总监黄俊岩称，其知悉上述资产转让事项，上海科泉委托第三方支付给成城股份1.84亿元，这个交易应该不是设计好的，是正常的资产转让。

3）、财务经理参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程、被警告并处10万元罚款，证监会认为处罚适当：成城股份与上海科泉签署《资产转让协议》后并未实际履行，成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证等虚增收入利润；成城股份与上海中强签署终止协议，属于《证券法》第六十七条第一款所规定的对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，应予及时披露。而且，对于上述事实认定，成城股份并无异议。第四，关于处罚幅度。对于曹峰，其作为具有财务经验与背景的董事，参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程，并且未对成城股份信息披露事项实施必要、有效的监督，我会对其处罚适当。

《600247ST成城关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告》【2017.3.20】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1203177803?announceTime=2017-03-20

五、虚构与上海科泉物资供应有限公司交易事项，导致虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元

成城股份2012年11月2日发布公告称，公司与上海科泉物资供应有限公司（以下简称上海科泉）签署《资产转让协议》，将位于上海市普陀区陕西北路1612、1622号上海物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产转让给上海科泉，转让价格为人民币18,444万元。上海科泉及上海科泉的经办人、上海科泉母公司上海中强的法律顾问郑某称，成城股份与上海科泉签订上述协议后不久即终止，双方都没有实际履行合同。2013年7月5日，上海科泉与成城股份补充签订了物华广场一、二层裙楼及相关资产转让的终止协议。2012年成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证，设计与深圳中技、深圳市龙源聚科技有限公司（以下简称深圳龙源聚）、深圳市卓展电子技术开发有限公司（工商登记资料显示，2012年11月13日，其法定代表人变更为徐才江，以下简称深圳卓展电子）等多家公司之间资金的闭合资金循环，完成此次虚假交易的资金流转，意图做实交易事项，虚增2012年度“其他业务收入”18,444万元，占当年营业收入3.53亿元的52.25%；虚增2012年度“其他业务利润”5264.6万元，占当年利润总额3528万元的149.22%；虚增2012年度净利润3948.45万元（成城股份当年所得税率为25%，除去所得税影响金额），占当年净利润2259.4万元的174.76%，追溯调整后2012年度成城股份由盈利2259.4万元转为亏损1689.05万元。

成城股份时任董事、实际控制人成清波称，其不清楚该笔业务的情况，认为操作中肯定是有些问题的，只要收到款项交易就是真实的，具体操作情况不清楚。

成城股份时任董事长徐才江在谈及深圳卓展电子、深圳龙源聚等公司时称，成清波要求他担任几家公司的法定代表人，由深圳中技员工办理相关手续，这些公司都是深圳中技控制的，实际控制人是成清波，这些公司的名称记不清了。成城股份时任财务总监黄俊岩称，其知悉上述资产转让事项，上海科泉委托第三方支付给成城股份1.84亿元，这个交易应该不是设计好的，是正常的资产转让。

成城股份时任董事、财务经理曹峰称，成城股份按照《资产转让协议》收取资金，履约完成，收到款项后就将款项付给深圳中技，用于收购湖南成城。该款项属重大支出，支付前签署了资金审批单。上述资产转让事项与收购湖南成城事项，均上了董事会，资产转让事项在前，收购湖南成城在后，资金流的一进一出，纯属偶然，没有事先筹划。

以上事实，有相关诉讼、仲裁卷宗资料、工商登记资料、公告、财务凭证、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

对于成城股份未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，成卫文、成清波、徐才江为直接负责的主管人员。李曙光、方一轩、曹峰、黄俊岩、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉、韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。

对于未按规定披露重大担保、关联担保事项，成卫文、成清波、徐才江为直接负责的主管人员。黄俊岩、方一轩、曹峰、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉、韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。

关于对安华保险投资虚假记载事项，成清波、徐才江为直接负责的主管人员。

成卫文、闫家英、黄俊岩、王淑霞、韩海霞、方一轩、曹峰、倪永梅、郑江明、姜明辉为其他直接责任人员。

对于未及时披露与上海中强土地合作开发协议终止事项，徐才江为直接负责的主管人员，徐昕欣为其他直接责任人员。

对于虚构与上海科泉交易虚增2012年度收入利润事项，徐才江、成清波为直接负责的主管人员。黄俊岩、曹峰、成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞为其他直接责任人员。

成清波作为成城股份实际控制人，时任董事长、董事，知悉相关涉案诉讼和仲裁、担保和关联担保、对安华保险投资等事项，却未告知成城股份予以披露，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

成城股份在申辩材料中称，公司在新控股股东支持下，经营正在好转，诸多历史问题正在逐步解决，请求证监会考虑到公司未来发展与全体股东的利益，从轻处罚。

我会认为，成城股份并未否认违法事实，其提出的申辩意见不属于从轻、减轻行政处罚的法定理由，我会不予采纳。

曹峰、徐昕欣及其代理人在听证及申辩材料中提出，第一，其不应为任职之前发生的信息披露违法行为承担责任，就曹峰而言，涉及第1项、第2项诉讼、仲裁事项及第1项、第3项担保事项；就徐昕欣而言，涉及除第6项诉讼、仲裁事项外的全部诉讼、仲裁和担保事项。对于其他诉讼、仲裁及担保事项，其不知情，不应承担责任。第二，2012年3月，成城股份设立了由时任董事长及相关高级管理人员组成的工作小组，在2012年4月至2013年2月期间开展一系列内控工作，相关人员均未能发现公司在此期间及前后发生的涉案信息披露违法行为，证监会要求当事人以一己之力发现信息披露违法行为并进行补救不合理。第三，证监会对成城股份相关违法事实认定错误。曹峰提出，关于对安华保险投资事项，成城股份只是欠缴资本，财务处理没有问题；对于虚增收入利润事项，财务根据相关协议和资金划转情况记账，没有关注产权转移，资产转让事项与收购湖南成城的资金流“一前一后”，纯属偶然。徐昕欣提出，对于未及时披露合作协议终止事项，2013年7月成城股份、上海中强、深圳佳誉三方未达成一致协议，上海中强与成城股份之间的协议并未终止，成城股份无须披露，而且其当时并不知悉终止协议的签订情况。第四，徐昕欣提出其所分管的董事会办公室只有其一人，已尽力做到勤勉尽责。例如，通过媒体报道得知江西富源涉诉事项后，主动到法院调取卷宗与法院主审法官联系；经常查询贷款信息卡，了解对外担保情况；还提出要求保管公章。综上，曹峰请求减轻处罚，徐昕欣请求免予处罚。

我会认为，第一，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。曹峰作为成城股份时任董事，徐昕欣作为时任董事会秘书，应当勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉信息披露违法行为、其他人员未勤勉尽责发现信息披露违法行为，均不构成免责的理由。

第二，曹峰、徐昕欣关于其不应对任职之前成城股份发生的诉讼、仲裁、担保承担责任的申辩，不能成立。

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关规定，上市公司应在定期报告中披露相应报告期内发生的、未结案的或未执行完毕的重大诉讼、仲裁，以及报告期内发生的或未履行完毕的重大担保事项。曹峰所提出异议的第2项诉讼、仲裁事项及第1项、第3项担保事项，与徐昕欣所提出异议的第5项、第6项、第7项诉讼、仲裁事项及第3项担保事项，均应在对应当事人任期内的相应定期报告中予以披露。第三，曹峰、徐昕欣未能提出其在预防、发现、阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据，不能免责。第四，关于成城股份违法事实的认定，成城股份披露的对安华保险投资金额与安华保险相关工商登记资料等证明的成城股份实际投资金额不符，构成虚假记载；成城股份与上海科泉签署《资产转让协议》后并未实际履行，成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证等虚增收入利润；成城股份与上海中强签署终止协议，属于《证券法》第六十七条第一款所规定的对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，应予及时披露。而且，对于上述事实认定，成城股份并无异议。第四，关于处罚幅度。对于曹峰，其作为具有财务经验与背景的董事，参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程，并且未对成城股份信息披露事项实施必要、有效的监督，我会对其处罚适当。对于徐昕欣，考虑到其涉案情节与其他责任人员涉案情节的异同情况，我会决定将其罚款金额由事先告知书中的5万元调整为3万元。

闫家英在申辩材料中提出，关于对安华保险投资虚假记载事项，成城股份2004年至2012年年度报告一直披露对安华保险投资5000万元，其于2012年担任成城股份总经理，对于成城股份2004至2007年未实际出资并不知情。2012年8月其参加安华保险股东大会，只是为了学习考察农业保险相关业务，关注点不在成城股份和安华保险的关系，其在签字簿上签字只是为了履行签到程序。其作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。

我会认为，闫家英作为成城股份代表参加安华保险股东大会，并在股东代表签字页上签字，应当关注所签署的内容，包括其中注明的成城股份所持有的安华保险股份份额，闫家英关于签字只是履行签到程序的申辩意见表明其并未勤勉尽责。其提出的申辩意见，我会不予采纳。

姜明辉在申辩材料中、艾勇在听证及申辩材料中提出，成城股份和相关人员隐瞒了违法行为，其无法获悉涉案事项，不应承担责任。艾勇还提出，其于2013年5月2日才当选成城股份独立董事，并于2014年4月28日卸任，涉案诉讼、仲裁、担保事项均未发生在其任期内，其对该等事项并不知情。

我会认为，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事，应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉或未参与信息披露违法行为、任职时间短、或者相关人员隐瞒违法行为，均非免责的理由。姜明辉、艾勇未能提出其在预防、发现、阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据，不能免责。关于艾勇提出的涉案诉讼、仲裁、担保事项均未发生在其任期内的申辩意见，我会认为，有相当部分的涉案诉讼、仲裁、担保事项所对应的定期报告审议披露时间均在其任期内。综上，对姜明辉、艾勇的申辩意见，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对成清波作为成城股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员，给予警告，并处以30万元罚款；对成清波作为实际控制人指使成城股份从事信息披露违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；两项合并，对成清波给予警告，并处以90万元罚款。

三、对徐才江给予警告，并处以30万元罚款。

四、对成卫文给予警告，并处以20万元罚款。

五、对黄俊岩、曹峰、韩海霞给予警告，并分别处以10万元罚款。

六、对闫家英、王淑霞给予警告，并分别处以5万元罚款。

七、对李曙光、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”


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