【上市公司税讯】江粉磁材：收购标的实际控制人往期从境外主体取得分红、申报境外...

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【上市公司税讯】江粉磁材：收购标的实际控制人往期从境外主体取得分红、申报境外所得个税2.7亿元

江粉磁材（002600.SZ）曾于2018年1月18日发布重组公告，披露收购标的实际控制人曾芳勤历年从境外主体取得股利分配情况，并于2017年11月申报境外所得的个人所得税27,377.11万元。主要事项梳理如下：

1）、收购标的实际控制人获境外主体分红情况：2014年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红1,318,060.75美元；2014年2月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红9,111,703.98美元；2016年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红60,595,579.42美元；2016年1月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红136,233,298.26美元；2016年10月，东台领镒召开股东会，会议决议同意向TLG（HK）分红44,598,565.80元、向领益科技分红41,280,726.68元；2016年10月，领益科技召开股东会，会议决议向领益科技的股东按持股比例进行分红，其中向TLG（HK）分红249,908,165.94元、向领胜投资分红384,779,239.61元；2017年2月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意将2016-2017年公司可分配利润向当时的股东曾芳勤分红7,626,372.60美元；2017年2月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意将2016年公司可分配利润向当时的股东曾芳勤分红4,414,833.47美元。

2）、自然人股东申报个税情况：曾芳勤已于2017年11月22日向主管税务机关申报了上述股利分配境外所得的个人所得税27,377.11万元，并取得了主管税务部门出具的《说明》，“根据《国家税务总局关于印发<境外所得个人所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发【1998】126号）第十一条第一款之规定，曾芳勤申报的个人所得税可在2018年1月30日前缴纳。”

大力税手注：2017年12月6日领益科技拟作价207亿借壳江粉磁材的方案获得证监会批准。江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价 2,073,000.00万元。本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实际控制人将变更为曾芳勤。

《002600江粉磁材发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》【2018.1.18】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204338836?announceTime=2018-01-18

⑧应付股利

2014年末至2017年6月末，领益科技应付股利余额分别为0万元、4,459.86万元、31,053.28万元和26,368.46万元。具体情况如下：

A、报告期分红的具体情况，包括但不限于内部审议程序、分红对象、金额及执行情况等领益科技及其子公司在报告期内的分红均已履行了内部审议程序，并均已执行完成。

领益科技及其子公司在报告期内分红的具体情况如下：

2014年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红1,318,060.75美元；2014年2月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红9,111,703.98美元；2016年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红60,595,579.42美元；2016年1月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红136,233,298.26美元；2016年10月，东台领镒召开股东会，会议决议同意向TLG（HK）分红44,598,565.80元、向领益科技分红41,280,726.68元；2016年10月，领益科技召开股东会，会议决议向领益科技的股东按持股比例进行分红，其中向TLG（HK）分红249,908,165.94元、向领胜投资分红384,779,239.61元；2017年2月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意将2016-2017年公司可分配利润向当时的股东曾芳勤分红7,626,372.60美元；2017年2月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意将2016年公司可分配利润向当时的股东曾芳勤分红4,414,833.47美元。

截至本报告书签署日，上述分红均已执行完毕，各分红主体均已履行代扣代缴义务。

B、领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况

领益科技历次分红、股权转让、整体变更过程中，各股东履行了纳税义务，具体情况如下：

2016年10月，领益科技召开董事会，同意将截至2016年8月31日的可分配利润进行分配，TLG（HK）需就本次分红缴纳所得税，领益科技已履行代扣代缴义务。

2016年12月，领益科技整体变更为股份有限公司，TLG（HK）需就本次整体变更缴纳所得税，领益科技已履行代扣代缴义务。

2017年7月，TLG（HK）将其持有的领益科技股权全部转让给领胜投资，TLG（HK）需就本次股权转让缴纳所得税，TLG（HK）已于2017年7月缴纳相应所得税。

根据领益科技子公司东台领镒代扣代缴所得税的完税凭证，东台领镒报告期内历次股利分配已全额履行纳税义务。

根据衡力斯律师事务所出具的法律意见书，TLG（BVI）和LY（BVI）历次股利分配的股东没有纳税义务。

曾芳勤已于2017年11月22日向主管税务机关申报了上述股利分配境外所得的个人所得税27,377.11万元，并取得了主管税务部门出具的《说明》，“根据《国家税务总局关于印发<境外所得个人所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发【1998】126号）第十一条第一款之规定，曾芳勤申报的个人所得税可在2018年1月30日前缴纳。”就上述股利分配个人所得税事项，曾芳勤承诺：“（1）本人承诺将按照中国税收法律法规的规定，在主管税务机关核定应缴纳金额后，于依法合规的时间内缴纳完毕上述个人所得税；（2）如有因本人上述个人所得税事项而造成的领益科技经济损失，将由本人承担。”

综上，领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中各股东均已履行纳税义务或正在办理过程中，不存在故意偷逃税款的情形。