【上市公司税讯】长沙银行：往期股东以未分配利润转增股本1743万元弥补出资不足，...

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【上市公司税讯】长沙银行：往期股东以未分配利润转增股本1743万元弥补出资不足，少扣缴个税事项，券商以金额小为由、认为不构成股票发行之障碍

长沙银行（601577.SH）于2018年8月14日发布公告，披露往期荣和、银通信用社股东以未分配利润转增股本1743万元来弥补出资不足部分（净资产与对应折股之间差额），少代扣代缴个税，券商等认为不会对发行人构成不利影响。“……经项目组及发行人律师、会计师复核，本次以未分配利润来弥补荣和、银通信用社股东出资不足部分，涉及个人股东存在需代扣代缴个人所得税的风险，但需代扣代缴的个人所得税的金额不到人民币2万元，该等金额较小，不会对发行人经营以及本次发行构成不利影响。”

大力税手注：2016年，长沙银行通过议案，其以未分配利润17,430,675.33元补足股东荣和城市信用社、银通城市信用社净资产与对应折股之间差额，补足差额部分对应的股权仍归原股东所有。

《601577长沙银行首次公开发行股票招股意向书附录（一）》【2018.8.14】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205285553?announceTime=2018-08-14

1、发行人设立和存续情况

根据中国人民银行1996年3月7日下发的《关于在西安等19个城市开展城市合作银行组建工作的通知》（银发[1996]88号），1996年8月8日下发的《关于长沙市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函[1996]283号），1997年1月22日下发的《关于筹建长沙城市合作银行的批复》（银复[1997]36号）、1997年5月13日下发的《关于长沙城市合作银行开业的批复》（银复[1997]197号），以及发起人签署的《发起人协议书》，发行人由长沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙信达实业股份有限公司、长沙市商业总公司及原长沙市十四家城市信用社和市联社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为118,796,300元，总股本118,796,300股。

……

（2）各信用社净资产折股的标准是如何确定的，是否统一，股东净资产出资比例与持股比例不一致的情况是否符合当时有效的《公司法》等法律的规定？不同信用社股东之间对折股比例不一致的情况是否存在争议和纠纷？

回答：

经项目组核查，发行人制定了统一的折股方案，该方案经过了长沙市人民政府批准。

依据《国务院关于组建城市合作银行的通知》规定，对加入城市合作银行的城市信用合作社，要在清产核资的基础上进行股权评估，然后统一向城市合作银行入股。该种方式系国务院行政法规特别规定的出资方式。同时，从发行人实际折股方案来看，发行人通过统一的计算公式，计算折股数，该等方案经过了长沙市人民政府的批准和人民银行总行的组建验收，对所有的信用社股东均统一对待。

但依据发行人组建时的折股方案，其中规定净资产为负，按照在信用社的股份数的50%折为发行人的股份，不符合当时《公司法》第一百三十一条关于股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的规定。

此外，发行人组建时的折股方案所规定的折股计算方式，考虑了多重因素，终计算结果不符合当时《公司法》第一百三十条第二款，同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额的规定。

发行人已于2015年8月启动了股份确权工作，截至2018年3月31日，确权率达99.93%，经确权的股东均出具声明，声明对自身所持股份数无异议，对其他股东所持股份亦无异议。同时，自发行人成立以来，未出现过原信用社股东之间对折股比例存在异议或争议的情况。

（3）各信用社清产核资过程中是否发生净资产增值，增值原因是否合理，目前是否还存在因此需补缴税款的风险？

回答：

经项目组核查，除东区信用社、荣和信用社以及银通信用社以外的其他参与清产核资的13家信用社在清产核资过程中都发生了净资产增值，增值经过了审计评估，增值原因合理。自然人股增值部分当时已经分配现金，并已代扣代缴个人所得税。法人股增值部分已经折股，不足100股部分退还现金，依据企业所得税法，法人股的所得税由法人股东自行缴纳，发行人不承担代扣代缴义务及其他义务。

……

3、关于是否需要补缴出资

项目组核查了发行人设立时的清产核资报告、折股审定表等文件，东区城市信用社的资产未参与折股出资，因此不涉及补足出资的问题。此外，长沙市财政局出具了《关于长沙银行历史沿革相关问题的承诺》，承诺“长沙市东区城市信用合作社因资不抵债，清产核资所有者权益为负数，不能作为长沙城市合作银行的股东，考虑到原东区城市信用合作社的股份曾上柜交易，为化解金融风险，长沙城市合作银行在组建过程中，长沙城市合作银行筹备领导小组决定，对原长沙市东区城市信用合作社当时的股东按照其向长沙市东区城市信用合作社入股的价格1.8元/股进行补偿，并一次性全额计提了补偿款。上述补偿系为化解金融风险而实施，除上述补偿款外，不会因此导致长沙银行的其他额外支出、费用、索赔，亦不存在相关纠纷；本局承诺，若因此导致长沙银行的其他额外支出、费用或面临其他索赔，均由本局代为承担”。东区信用社未参与发行人折股出资是在特定的历史条件下做出的安排，且经过设立时有权机关批复，发行人第一大股东长沙市财政局也就此问题做出了承诺，该事项不存在纠纷或潜在纠纷的风险，不存在出资不足的情形，不会导致发行人及潜在投资者遭受损失或潜在损失。

（5）本次申报前以未分配利润转增来弥补荣和、银通信用社股东出资不足部分，是否符合法律法规相关要求，其他股东是否同意？是否导致股权结构调整，对其他股东的持股权益有何影响？个人股东是否存在纳税风险？

回答：

以未分配利润转增来弥补荣和、银通信用社股东出资不足部分，股东大会决议已明确股权仍归原荣和、银通信用社相关股东所有，不会导致股权结构调整，对其他股东的持股权益也不会产生影响，符合法律法规相关要求。

经项目组及发行人律师、会计师复核，本次以未分配利润来弥补荣和、银通信用社股东出资不足部分，涉及个人股东存在需代扣代缴个人所得税的风险，但需代扣代缴的个人所得税的金额不到人民币2万元，该等金额较小，不会对发行人经营以及本次发行构成不利影响。

……（1）未参会股东对解决历史沿革问题相关议案可能存有异议进而导致潜在纠纷的风险

2016年10月24日，发行人第五届董事会第六次会议通过了《关于使用未分配利润弥补荣和、银通信用社净资产与对应折股之间差额的议案》，提请股东授权发行人用未分配利润17,430,675.33元（大写壹仟柒佰肆拾叁万零陆百柒拾伍元叁角叁分）补足荣和城市信用社、银通城市信用社净资产与对应折股之间差额，补足差额部分对应的股权仍归原股东所有。2016年11月9日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。


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