【税收实务】揭秘IPO信息披露的七大税收“密码”

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【税收实务】揭秘IPO信息披露的七大税收“密码”

樊其国 中国会计报

期待得到一块利益，就要放弃一部分利益，IPO或挂板，都是一场“税务自查”，省却了我们税务机关的管理成本，所以谁不说新三板是一场伟大的涉税自查行为呢？当然，纳税合规，也是说明企业力量成长的表现。file:///C:/Users/dhtl/AppData/Local/Temp/enhtmlclip/0(1).png

税收问题是企业改制上市过程中的重点问题。对于拟上市企业信息披露应当纳入IPO涉税信息，上市发行人纳税情况应作为与财务状况并列的信息予以披露。投资人要读懂IPO信息披露涉税信息，以便更好地帮助投资者对发行人进行全面的了解。

会计政策、会计估计变更影响应纳税所得额

会计政策变更，是指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。会计估计变更，是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础做出修订的行为。如对坏账、固定资产耐用年限与净残值、或有损失等会计估计进行的修订。

为保证会计信息的可比性，使财务报表使用者在比较企业一个以上期间的财务报表时，能够正确判断企业的财务状况、经营成果和现金流量的趋势。一般情况下，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各项应当保持一致，不得随意变更。否则，势必削弱会计信息的可比性。《中华人民共和国企业所得税法》第二十一条规定：“在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。”无论是会计政策变更、会计估计变更，还是前期会计差错，只要相关年度的会计损益与当年应纳税所得额存在差异，就必须按照税法的规定计算应纳税所得额。

在很多IPO公司中，决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求，往往采用开票确认收入的方法，并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后，增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认，而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。

历史遗留税务

历史遗留的税务问题是税务风险的重要来源之一。对此，拟上市企业应积极与税务机关进行有效沟通，应尽早解决历史遗留的税务问题，还应向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。

申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。

当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。报告期内补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。

补税对IPO企业的影响包括补税的法律风险、补税是否属重大违法行为、补税对IPO的影响等。一般情况下，补税不会构成重大违法违规。但是，如果补税额太大，而且没有合理的理由，即便税务机关出具了合法纳税或不属于重大违法违规的证明，也将加大IPO审核通过的难度。

企业重组特殊性税务处理

企业重组失败原因众说纷纭，而涉税败因成为不可缺失的重要话题。无论出于何种目的或原因终止重组，税收问题无疑是重要原因之一。尽管政策红利的持续释放提高了并购重组的效率和数量，但涉税问题仍成为妨碍并购重组活跃度的拦路虎。实践中，由于企业并购重组的税收负担较重，相关税收优惠支持力度仍显不足，因此导致一些企业由于税收问题放弃了并购重组。同时，企业重组税收优惠是有限制性条件的，运用不当的话，可能丧失其享受资格，进而造成税务风险隐患，甚至引发企业重组失败。

税收问题已然成为企业重组的实质性障碍。一是滥用特殊重组优惠派生不确定税务事项；二是交易方式选择不当无法正常享受特殊重组税收优惠；三是享受债务重组税收优惠限制性条件缺失；四是税收优惠时间节点确认失误，补缴税款；五是未按规定书面备案不得按特殊重组税务处理。

特别纳税调整

随着跨国交易的不断增加，纳税人避税手段不断翻新。税务机关通过特别纳税调整，可以促进企业税法遵从。特别纳税调整，是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税收调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、受控外国公司及其他避税情形而进行的税收调整。

如果不符合独立交易原则，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额,对企业实施特别纳税调整。

实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。但如果境内关联方之间的交易直接或者间接导致应税利润从我国境内转移到境外的,税务机关有权对其进行特别纳税调整。

关联方之间业务往来不符合独立交易原则，税务机关按照合理方法调整。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的、符合独立交易原则的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估，并按照合理方法调整。

税收优惠依赖

IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率。流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退税、销售军品退税，以及销售废旧物资退税等。所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率、农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等。

《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO的绝对障碍。在有着严重税收依赖问题的申报企业中，严重的税收依赖将令企业业绩出现极大的不确定性。

对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收优惠严重依赖。

整体变更及分红纳税

如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报时，将会构成上市的实质性障碍。

整体变更及分红纳税情况必须充分披露，监管层审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。申报企业股份制改造时以及各期分红的纳税情况也受到监管层的高度关注。

盈余公积转增股本，按照”利息、股息、红利所得”征收个人所得税。未分配利润转增股本，自然人股东需要缴纳个人所得税。如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报时，将会构成上市的实质性障碍。

整体变更及分红纳税情况必须充分披露，审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。
在采用股权转让的方式清理股权代持问题时，股权转让价格十分关键。股权转让方应确保股权转让价的公允性、真实性，并应关注股权转让所涉及的税务问题。

注：对于整体变更，特别是涉及资本公积的增资变更增资问题，现在的玩法是让股东承担补税的责任，看来税收法定在这儿变成了经济上不让股东吃亏，这本身就是有问题的操作。一个游戏规则的玩法，难道交不交税是不确定还是没钱交呢？

企业所得税核定征收

在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。

对于IPO公司本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，很难自圆其说。如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税之嫌。

报告期内，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。

此外，在实务中需要对以前年度的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的年度，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果在报告期外2年以内，则补缴的可能性较大；二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下不需要再补缴。

樊其国
中国会计报