高手身影：上市公司10种利润调节高阶玩法，内行看的是门道
原创 2017-10-29 Amy姐的跨境金融圈
文/Amy姐的跨境金融圈
ID/chinashintay
导 言
只要资本市场有造富功能，利润调节就是个永恒的存在。
一般来说，利润高了，市值就高，市值高适合募资或换股并购，有钱了或并购了能使得利润更高，利润更高推的市值更高，市值更高就可再募资或并购……当然，也有往低里调节利润的，现在低为了未来高，你低为了他高嘛。
好了，Amy姐带来一起看上市公司们是如何竭尽所能地与会计准则做斗争的。
01
青岛金王（002094.SZ）分步收购股权，增加了2.2亿利润
手段：
不一次性把标的收了，而是分步收。利用前后收购时点对标的公司估值的差异，调节投资收益。
看案例：
青岛金王17年半年报公告，由于分步收购杭州悠可而增加了2.2亿的利润，2.2亿怎么来的，看青岛金王的两步走，
13年12月，收购杭州悠可37%的股权，成本是1.52亿（到17年5月时，账面价值是1.79亿），杭州悠可当时估值4.1亿；
17年5月，收购杭州悠可剩余63%股权，杭州悠可此时估值已有10.8亿；
那么，在17年5月时，前面收的37%股权，经重估后就“增值”了2.2亿（=10.8*37%-1.79），作为当期投资收益，而最终增加了青岛金王2.2亿利润。
自己把自己给买上去，反到增加了自己的净利润，好玩吧。
当然，不是空穴来风，看政策，
政策依据：
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，对于分步实现的非同一控制下企业合并（即合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的），购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。
02
星辉娱乐（300043.SZ），两买两卖股权，增加了1.5亿利润
再看技艺精湛的星辉娱乐，更是将分布收购利用的炉火纯青。
14年8月，星辉娱乐现金1.6亿增资春天融和，增资后持20%的股权，当时春天融合估值8亿。
15年3月，星辉娱乐再次收购春天融合剩余50%的股权，此时对春天融合估值11.25亿。本次收购，使得前一次购买的20%股权“增值”约6500万元（（11.25-8）*20%），计入星辉娱乐15年的投资收益，从而增加了利润。
15年11月，星辉娱乐首次出售了其持有的春天融和25%股权，此时对春天融和估值12.2亿，出售赚了1,900万元，计入了投资收益。
15年12月，星辉娱乐又出售剩余的春天融合的股权，此时对春天融和估值12.8亿，出售又赚了6,200万元，计入了投资收益。
1年4个月的时间，星辉娱乐分步买、又两次卖了春天融合，直接增加了15年的投资收益1.5个亿（=6500+1900+6200万）。呵呵。
同样招式，星辉娱乐本打算16年以再“搞一票”，对象是早前已参股33%的趣丸网络。16年3月，拟再购买趣丸网络67%股权，此时对趣丸网络估值14.3亿，如果购买成功，预期前面33%股权会“增值”2.7亿，而增加当期2.7亿利润。。。不过后面各种原因放弃此次收购了，星辉的17年1季报利润也预减了。。。
上市公司为了自己的股价真是操碎了心啊！
03
三泰电子（002312.SZ）计提商誉减值6个亿，16年大亏13个亿
手段：
前面是高价收收收，宗旨是将利润往高了调。现在想调低呢？
好了，收购付出的高价大于被收公司的净资产，就形成了上市公司账上的商誉，如果被收的公司不值这个价了，通过计提商誉减值，从而减少了上市公司当年利润。
案例：*ST三泰、三泰电子
2015年股市跌宕起伏，2月，三泰电子拟7.5亿现金收购烟台伟岸公司100%股权，与其净资产比，增值率1,555.87%，形成商誉6.8亿元。
16年底，经对烟台伟岸公司进行减值测试，发现估值大幅下降，原7.5亿的公司现在就值1.5亿，导致商誉直接减值了6个亿。这也使得三泰电子在16年大亏了13个亿，在15年也亏的情况下，三泰直接成了*ST三泰。
当然，这也是自废武功要保17年的节奏啦。。。
再看个数据：
“并购王”蓝色光标，16年120亿的收入中，90亿是来自于并购。至16年底，蓝色光标因并购形成的商誉为49个亿。至16年底，蓝色光标总共计提了24个亿的商誉减值。
并购大时代下，至16年底，上市公司形成近万亿商誉。那什么，地球人已经阻止不了商誉减值了。。。
2016年，二六三（002467）商誉减值4亿元，英飞拓（002528）减值3.9亿，濮耐股份（002225）减值2.3亿元。
2015年，银江股份（300020）商誉减值2.95亿元，*ST五稀（000831）减值2.5亿元、大商股份（600694）减值2.2亿元。。。
这减的可是真金白银啊！ 看会计准则对商誉怎么说，其实说回来，对于历史，准则能真实准确完整，对于动不动就是预期的估值，没办法。
政策依据：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
04
经营亏报表不亏，乐视网（300104.SZ）计提递延所得税资产，调节所得税费用
手段：
利用亏损在预期未来有收益可以弥补的情况下，可以确认递延所得税资产来调节。
因为递延所得税资产增加越大，可以冲减所得税费用的金额会越大。冲减的所得税越多，反向增加了当年的净利润。看回Amy姐历史文章《资本市场4个利润挪腾的“大师之作”，会计就是门艺术》详细了解。
看案例：
14年到16年，乐视网收入猛涨，利润非但不增，16年还负数了。
以15年为例，乐视大幅计提了递延所得税资产，冲减所得税，从而所得税-1.4亿竟把本应为负的净利润，调节成了2.2亿。
好吧，只要乐视预计这些亏损，在未来5年还能赚回来，就能计提递延所得税资产，如果预期赚不回来，或者到5年期还没赚回来，要反向操作，即递延所得税资产转回，同时增加当年的所得税费用，即减少了当年的净利润。。。后果很严重，乐视只能拼命赚钱啦。
看被乐视玩坏的递延所得税资产准则怎么说？
政策依据：
根据《企业会计准则第18号——所得税》，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以可能获得用于抵扣尚可抵扣的亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。企业应当对五年内可抵扣暂时性差异是否能在以后经营期内的应税利润充分转回作出判断，如果不能，企业不应确认递延所得税资产。
05
通过合伙型并购基金并表出表，调节合并范围
手段：
上市公司设立并购基金很普遍，用并购基金先买标的再装进来。
考虑治理结构、利益分配、税收及资金进出方便，所以普遍并购基金都是有限合伙型。并购基金是否合并报表本质上是关于有限合伙“控制权”的判断，即GP或LP在何种情况下构成对并购基金的控制，而这个是否形成控制争议就大了。
这给了上市公司们利用并购基金调节利润的“机会”，并购基金的业绩好了，就并进来，上市公司利润就漂亮了；并购基金业绩差了，踢出去（计入长期股权投资或可供出售金融资产，本文不详介），别来影响上市公司利润了。维持个股价不容易啊。
那什么，被证监会点名的在16年会计监管报告点名的，个别上市公司持有99%，还不纳入合并的。可以肯定的是，现在上市公司不需要并购标的的这个业绩，要么是没业绩，或者是等着以后有需要时再并过来放大招呢。哈哈。
政策依据：
13年1月，国际会计准则委员会为此制定了IFRS10。IFRS10明确规定了判断实质控制的“三大要素”：一是是否拥有主导被投资方的权力；二是是否享有可变回报；三是是否具有运用对被投资方权力影响投资方回报的能力，且据此提出“实质性代理人”的判断。
中国财政部借鉴IFRS10，于14年2月发布《企业会计准则第33号——合并财务报表》，引入关于拥有决策权的投资者是委托人还是代理人的判断指引。根据33号准则第8条，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
但现实是，对这个是否形成“控制”还是没有办法量化，证监会监管监管监管，告诉你你别太过分。
06
利德曼（300289.SZ）持有25%股权也并表，3个月贡献7500万营收
控制即可并表。
看案例：
14年9月，利德曼收购德赛系统及德赛产品（下合称德赛）25.00%、31.00%的股权；
14年10月，利德曼与德赛的其他股东A签署《授权委托书》，约定由利德曼委派的董事全权代表A委派的董事行使一切董事权利。本次表决权委托完成后，利德曼获得德赛公司董事会七票表决权中的五票，取得实际控制权，并据此将德赛公司纳入合并范围。
而德赛公司10月-12月利润表纳入合并，便给利德曼报表贡献了7500万营业收入。
就是这么简单直接，表决权让给我来行使就行啦。
政策依据：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
总言之，就是我能控制的公司，我都能合并。延伸讲，所有VIE架构境外上市的，境外上市主体能以VIE合并境内实体的原因，也是能用协议控制。
07
包钢股份（600010.SH）拉长折旧计提年限，增加5亿利润
手段：
调节折旧计提政策，比如拉长折旧计提年限，计提的折旧少了，利润就来了。对于想要利润的，简单易行还没后患。
看案例：
近几年钢铁全行业深度亏损，15年包钢股份巨亏33.06亿元，16年扭亏为盈，盈利8500万，变更资产折旧年限可是立了功。
16年7月开始，包钢股份延长了房屋部分固定资产折旧年限：房屋、建筑物从25年、30年变更为40年，机械设备、冶金工业专用设备从14年、15年变更为24年，动力设备、传导设备从12年变更为18年，工业炉窑从8年变更为13年，运输设备从8-12年变更14年。
通过会计估计变更，16年下半年，包钢股份少计提6.45亿元折旧，增加净利润4.84亿元。
然后，你再随便估计一下，变更后在计提期内，预计每年还能增加净利润10个亿。
当然，调节坏账计提政策更简单啦，比如原来对于赖账1年的计提坏账准备5%，现在改为计提1%，当年的利润就哗啦啦地来了。
政策依据：
根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
08
中安消（600654.SZ）将投资性房地产由成本计量变更为公允价值计量，增加2.6亿利润
手段：
调节投资性房地产后续计量政策，比如原来是成本法计量，历史成本低啊，现在房子涨啊涨，我改用公允价值计量（就是市价），变更计量方法时市价和成本差额计投资收益，利润就来了嘛。何况以后年度都用公允价值计量了，呵呵呵。
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
看案例：
16年5月，中安消决定对持有的投资性房地产的后续计量模式变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。本次变更增加16年度净利润2.6个亿。
玩的过火了，中安消16年度财报被德勤华永出具无法表示意见的审计报告，也因此，自17年5月3日起，上交所将对给中安消退市风险警示“带帽”了。
政策依据：
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，需要对财务报表进行追溯调整。成本转为公允价值模式后，不再对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
09
*ST博元（退市）谢幕前，中国好同学捐赠了8个亿，使得*ST博元资产利润双转正
手段：
上市公司收到好同学无偿捐赠的一家公司，被捐赠的公司就成了上市公司子公司，被合并进报表，上市公司合并报表的资产和利润不就多了嘛。
看案例：
看16年以三个涨停“谢幕”的*ST博元，在谢幕前夜的保壳背水战，
15年12月，*ST博元公告称，自然人股东郑伟斌拟将所持福建旷宇公司95%股权无偿赠予*ST博元，95%股权对应评估值是8.59亿元。
获赠资产后，*ST博元将福建旷宇公司纳入15年合并报表，从而使其净资产、净利润双双转为正数。
当然啦，*ST博元是将8.59亿计的资本公积，可不敢计收入，要交税啊。
那什么，这样的中国好同学给我来一打！
政策依据：
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号），企业接收股东划入资产，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
10
中葡股份（600084.SH）再不输血就亏了，大股东年底赶紧让利6000万
手段：
卖资产，毕竟资产的持有成本和售价的差额，就是上市公司的损益，想赢想亏看卖价就是了。有卖矿的、有卖楼的、有卖子公司的……有卖给“非关联方”的，简单点就直接卖给了大股东。
看案例：
16年12月，中葡股份将持有的瑞彧基金直接卖给大股东，成本1亿，卖了1.63亿。这样，中葡股份16年利润来了6,300万。
太显眼了被问询，本来你中葡股份就总在年底出于“业务发展考虑”出售资产，13年底卖了阜康分公司，14年卖了新天房产剩余的股权，15年卖了蒸馏酒类资产。16年还急着直接卖给了大股东，这难免让人生疑嘛。
讲什么政策依据，人家这是正常买卖资产，赚了钱就是盈利懂不。
本文完。
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发表于 2017-10-29 23:16:13
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