【上市公司税讯】英联股份：拟发行可转债收购标的股权，约定标的须缴清所欠企业所...

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【上市公司税讯】英联股份：拟发行可转债收购标的股权，约定标的须缴清所欠企业所得税款194.23万元及滞纳金后，支付第一期对价

英联股份（002846.SZ）于2018年9月3日发布公告，披露拟发行可转债收购标的满贯包装76.60%股权，约定支付第一期交易对价前，标的企业须足额补缴所欠的企业所得税税款（1,942,268.04元）及滞纳金，且未来产生滞纳金及可能的处罚均将由交易对方个人承诺承担。“②甲方同意，第一期标的股权过户至甲方名下，并且目标公司已向主管税务机关足额补缴所欠企业所得税税款和相应滞纳金（其中所欠企业所得税款1,942,268.04元，滞纳金以税务局计算确认的金额为准）之日起15个工作日内，甲方根据乙方实际过户给甲方的第一期标的股权……乙方承诺，目标公司此前欠缴企业所得税税款（1,942,268.04元）致使未来产生多少金额的滞纳金均将由乙方个人承担。乙方应按目标公司届时实际向主管税务机关缴纳之滞纳金数额，在目标公司完成缴纳手续之日起5个工作日内以现金形式补偿予目标公司。若因上述欠缴企业所得税税款事宜致使未来目标公司被主管税务机关处罚的，则该等处罚所产生的任何经济负担或损失亦将由乙方全额承担。”

大力税手注：英联股份（股权转让协议之甲方）拟以12256万元总价收购满贯包装76.60%股权，甲乙双方同意全部股权价值为1.6亿元。英联股份根据协议的约定，以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。

《002846 英联股份公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》【2018.9.3】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205367946?announceTime=2018-09-03

⑮2018年8月，第十次股权转让

2018年8月18日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东满好投资将其持有公司22%的股权以人民币2,200万元转让给黎泽棉。

2018年8月28日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

（3）主营业务情况

满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖奶粉和饮料等多个门类，是中国奶粉易撕盖行业的领导者。满贯包装目前核心产品是奶粉易撕盖，为2013年国内首创，目前产量约为2亿片，在国内奶粉行业已占有市场份额60-65%。满贯包装产品质量稳定，已通过SGS的FSSC22000-2011和ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢得了良好的声誉，伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装的忠实客户。

（4）资产权属情况

截至本报告公告日，满贯包装的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

满贯包装实际控制人黎泽棉先生所持有995万股满贯包装的股权（股份占比19.90%）处于质押状态，黎泽棉先生承诺：在收讫第一期股权转让款后按照《股权转让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外，不存在其他股权质押情况。

（5）主要财务数据

①合并报表

（6）对外投资

截至本报告出具日，满贯包装持有台山市满贯包装科技有限公司（以下简称“台山满贯”）51%股权，持有东莞市美满食品科技有限公司（以下简称“美满食品”）100%股权，持有广东满贯（集团）香港有限公司（以下简称“香港满贯”）100%股权。基本情况如下：

① 台山满贯

（7）标的资产的评估情况

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2018）第3009号评估报告，福建联合中和评估对满贯包装股权价值按照收益法评估，截至2018年6月30日，满贯包装的股权评估价值为16,938.42万元，较账面净资产评估增值8,265.35万元，增值率95.30%。

（8）附条件生效的股权转让协议摘要

“第三条股权转让款及支付安排

3.1经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。

3.2根据“闽联合中和评报字（2018）第3009 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日，目标公司全部股权评估价值为16,938.42万元，参考该评估值并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

3.3甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确认，甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。

3.4转让款支付及标的股权的交割安排

3.4.1第一期股权转让款

①双方同意，本协议生效之日起5个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证，其过户至甲方名下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全部股权的51%。

②甲方同意，第一期标的股权过户至甲方名下，并且目标公司已向主管税务机关足额补缴所欠企业所得税税款和相应滞纳金（其中所欠企业所得税款1,942,268.04元，滞纳金以税务局计算确认的金额为准）之日起15个工作日内，甲方根据乙方实际过户给甲方的第一期标的股权的比例按下述计算公式向乙方指定账户支付第一期股权转让款：目标公司全部股权价值（16,000万元）*实际过户给甲方的第一期标的股权的比例-代扣代缴的个人所得税款

甲方同意，目标公司在缴清所欠企业所得税税款后，若因主管税务机关原因致使目标公司无法及时完成相应滞纳金缴纳手续的，则甲方同意在满足本款第②项所述之其他付款条件的前提下，按上述公式先予向乙方支第一期股权转让款。基于此，乙方承诺，目标公司此前欠缴企业所得税税款（1,942,268.04元）致使未来产生多少金额的滞纳金均将由乙方个人承担。乙方应按目标公司届时实际向主管税务机关缴纳之滞纳金数额，在目标公司完成缴纳手续之日起5个工作日内以现金形式补偿予目标公司。若因上述欠缴企业所得税税款事宜致使未来目标公司被主管税务机关处罚的，则该等处罚所产生的任何经济负担或损失亦将由乙方全额承担。

③第一期股权转让款的用途

乙方承诺，其将按下述顺序及用途使用第一期标的股权转让款：

A．2,000万元出借予目标公司，用于偿还目标公司的银行借款，1,200万元用于偿还乙方欠廖沛兴的个人借款，并解除乙方所持剩余标的股权的质押。

B．向目标公司缴足欠缴的635万元出资款。

C．偿还乙方向目标公司的375万元借款。

D．补偿目标公司此前因欠缴税款而额外支付的滞纳金，滞纳金以税务机关确定的目标公司实际缴纳的金额为准。

若因本协议第3.4.1款第②项最后一款所述之原因致使目标公司未能及时完成在相应滞纳金缴纳手续的，甲方同意按本协议第3.4.1款第②项最后一款所述之原则，允许乙方在目标公司实际缴纳相应滞纳金后向以现金形式向目标公司补足。

E．剩余款项用于支付乙方此前受让目标公司股权、满好投资出资份额、满棠投资股权而尚欠支付的转让款。

3.4.2第二期股权转让款

①双方同意，下述条件全部成就后，甲方按下述计算公式向乙方指定账户支付第二期股权转让款：

本次转让总价款（12,256万元）-目标公司全部股权价值（16,000万元）*实际过户给甲方的第一期标的股权的比例-代扣代缴的个人所得税款

A．第二期标的股权（指乙方所持除已过户给甲方的第一期标的股权外的剩余标的股权）已过户至甲方名下。标的股权已全部登记至甲方名下。

B．乙方认缴的注册资本已全额缴足，且已向甲方提供有关银行支付凭证，并经甲方或其聘请的专业团队确认。

C．乙方对目标公司的借款已全额清偿，并经甲方或其聘请的专业团队确认。

D．乙方已经补偿给目标公司欠缴税金实际支付的滞纳金，并经甲方或其聘请的专业团队确认。

若因本协议第3.4.1款第②项最后一款所述之原因致使目标公司仍未能完成滞纳金缴纳手续的，则甲方同意在满足本款第①项所述之其他付款条件的前下，先予向乙方支付第二期标的股权转让款，相应滞纳金（或后续可能产生的罚金）的缴纳原则按本协议第3.4.1款第②项最后一款所述执行。此外，甲乙双方均同意，无论何种原因，目标公司最迟应不晚于2018年12月31日前完成相应滞纳金的缴纳手续。

E．乙方此前受让目标公司股权、满好投资出资份额、满棠投资股权所需支付的转让款已足额支付，有关出让方就转让事宜已接受甲方聘请的专业团队访谈且访谈结果获得专业团队的认可。

F．目标公司各项财务及非财务事项已按要求规范或整改（包括但不限于租赁物业瑕疵问题，社保公积金缴纳问题等）且已获得甲方或其聘请的专业团队的认可。

②各方确认，上述条件全部成就后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二期股权转让款。

若2018年11月15日之前乙方仍未能完成本款第①项所述之事项的（滞纳金缴纳原则按本协议第3.4.1款第②项最后一款所述之原则执行），构成对本协议的违约，乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造

成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

③乙方承诺，在2019年3月17日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

乙方承诺，若以其配偶名义购买英联股份股票的，则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本款约定，未按期购入英联股份股票或虽购入，但资金使用未足2,000万元，或其配偶未按乙方指示完成购入要求或未配合办理质押手续的，则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

3.5本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。”

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