【上市公司税讯】仙琚制药：往期稽查补缴少缴税款1007.7万元，加征滞纳金394.38万元

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【上市公司税讯】仙琚制药：往期稽查补缴少缴税款1007.7万元，加征滞纳金394.38万元

仙琚制药（002332.SZ）曾于2009年12月18日发布IPO保荐工作报告，披露仙琚制药2006年稽查补缴2001－2004年少缴税款1007.70万元（增值税1,930,474.23元、营业税50,145.86元、企业所得税8,096,363.22元）、加征滞纳金394.38万元，公司称该行为属于应补税而不作税务行政处罚的情况。

《002332仙琚制药中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》【2009.12.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/57411539?announceTime=2009-12-18%2006:30

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组发现仙琚制药存在以下主要问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下:

（一）委托持股问题。

2002年1月，金敬德等8名仙琚制药自然人股东（下称“受托人”）与141名自然人（下称“委托人”）签署《信托协议》，受托持有仙琚制药4,003.9744万股份（占公司总股本的15.64%）。为避免纠纷，公司严格控制了委托人持有股权的转让。委托持股关系存续期间，有11名委托人将其股权转让，受让方除一人为委托人配偶，其余皆为其委托人。另有2人代持股份发生变动但未导致委托人数量发生变化。截止2008年2月17日，委托持股人数为130人。

关于委托持股问题，项目组经过讨论出具了工作备忘录，提出两种解决思路供公司选择：

1、8名自然人股东将所代持股份变更至受托人名下，130名隐形股东显性化。具体而言，受托人可以采取与委托人签署《股权转让协议》的方式将所代持的股份转让给实际股东，双方之间的委托持股关系予以解除。

2、130名委托人将所委托持有的股份实际转让给8名受托人，其实际股东权利和身份随即消除。

解决情况：2008年2月，委托持股相关当事人分别签署《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：1）解除原2002年1月签署之信托协议；2）原受托人将所持部分股份转让给原委托人；3）转让价格即为原信托协议确定的委托资金数额；4）股份转让款与原委托资金额抵消；5）信托协议解除后，原委托人委托资金所对应之股东权利均由原委托人在股份转让协议生效后由其直接作为仙琚制药股东享用；6）股份转让协议在签署日生效，原信托协议自股份转让协议签署之日起解除。2008年3月，仙琚制药相应修改股东名册并提交浙江省工商行政管理局办理备案。前述股份转让完成后，公司自然人股东均已出具承诺：不存在委托他人持有仙琚制药股份，也不存在代任何第三人间接持有仙琚制药股份的情形。

（二）税收补缴问题

2005年8月，仙居县国家税务局稽查局对公司2001-2004年度纳税情况进行了检查，并于2006年4月3日作出了《税务处理决定书》[仙国税处（2006）6号]。根据该税务处理决定书，公司补缴了增值税1,930,474.23元、营业税50,145.86元、企业所得税8,096,363.22元，合计10,076,983.31元，并补缴了相关税款税收滞纳金3,943,766.59元。

解决情况：针对该事项，项目组与发行人律师认真学习了《税收征收管理法》、国家税务总局《税务稽查工作规程》、《浙江省国家税务局稽查审理工作规程》、《浙江省国税系统税务案件审理办法》等相关法规，形成的结论是：仙琚制药根据仙居县国税局做出的税务处理决定进行补税的行为，系履行税务机关作出的征收税款决定的行为，而非承担行政处罚责任的行为，该事项对仙琚制药申请股票发行上市不构成实质性障碍，但必须充分披露。按照保荐机构要求，发行人在招股书“第十节财务会计信息”的“其它重要事项”中对该事项进行了具体披露。

2008年6月，保荐机构和发行人律师根据中国证监会反馈意见的要求，就仙居县国家税务局是否有权对上述问题进行处理、上述处理是否符合相关税收法律法规的规定、公司是否存在被有关税务部门进行行政处罚的可能进行了核查，并发表了意见，主要结论包括：仙居县国税局对仙琚制药2001－2004年税收检查后，认定仙琚制药的少缴税款行为属于应补税而不作税务行政处罚的情况；仙琚制药在收到《税务处理决定书》后及时按照处理决定补缴税款、缴纳滞纳金并进行相应帐务调整后，已经履行了仙居县国税局税务处理决定；仙居县国家税务局有权对仙琚制药2001年－2004年的纳税情况进行稽查并处理，其处理符合相关税收法律法规的规定，仙琚制药不存在被有关税务部门进行行政处罚的可能。


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