【上市公司税讯】国农科技：子公司往期签署专利使用协议、以1.54亿元总价获得授权...

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【上市公司税讯】国农科技：子公司往期签署专利使用协议、以1.54亿元总价获得授权（包税且每年支付个人1400万元），因个税负担义务发生争议、自然人提起诉讼，两审均判处子公司败诉，子公司以“重大误解、显失公平”为由提起撤销原协议的诉讼请求（待审理）

国农科技（000004.SZ）于2018年9月29日发布公告，披露控股子公司华泰制药2013年曾与自然人胡小泉就药品专利授权使用达成协议，按照协议2014年起每年支付胡某授权使用费1400万元/年（总额1.54亿元），“以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。胡小泉须配合山东华泰完成该款项税务开票”，双方就税款实际负担义务发生争议，经两审法院判决，均判处华泰制药败诉。

华泰制药以“重大误解、显失公平”为由、于2018年8月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼——请求撤销山东华泰制药与被告胡小泉签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》，2018年8月30日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件，截至目前，案件尚未开庭审理（预计将于 2018 年 11 月 6 日开庭审理）。

大力税手注：国农科技本次发布重大资产出售方案，拟转让所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权，售出前国农科技共持有山东华泰50%股权，山东华泰系其控股子公司。

《000004国农科技重大资产出售预案》【2018.9.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205479230?announceTime=2018-09-29

十、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况

经核查并根据山东华泰出具的说明，截至本预案出具日，山东华泰涉及以下重大诉讼事项：

（一）《专利授权使用协议》主要内容

山东华泰于2002年11月至2004年7月开展了关于注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁（ATP）药品的研究，研发成功后于2004年7月发起ATP药品申报，并于2005年4月1日收到国家药监局下发的ATP注册批件。

2004年5月13日，山东华泰与胡小泉签订了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营合作协议》，约定山东华泰自取得注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁生产批件后5年，胡小泉具有ATP药品在中国的独家经销权。2005年4月1日收到国家药监局下发的ATP注册批件。此后，山东华泰与胡小泉于2011年6月23日签订了《补充协议》，授权胡小泉对ATP药品经销期限延至2024年7月20日。

由于《补充协议》签署时双方无法预计ATP药品未来的市场情况，导致双方约定的ATP药品代理价格在2013年远低于该产品同期市场代理价格，山东华泰与胡小泉磋商解除该《补充协议》。此时胡小泉提出其持有涉案专利（ZL200410024515.1号，名称：注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法，专利申请日为2004年7月21日，2006年11月15日获得授权），要求在撤销其代理权的同时，山东华泰必须有偿使用其专利。2013年11月18日，山东华泰与胡小泉签署了《专利授权使用协议》，《专利授权使用协议》的主要条款如下：

（1）鉴于本产品药品注册证书为山东华泰，山东华泰拥有该产品的生产资质，同时胡小泉拥有该产品专利的知识产权（专利证号：ZL200410024515.1）。

因此在专利有效期内，胡小泉将该专利授权给山东华泰有偿使用，同时胡小泉不再销售该专利产品。

（2）经友好协商胡小泉于2014年1月日起至专利有效期止，将其拥有专利（专利证号：ZL200410024515.1）授权给山东华泰有偿使用，山东华泰无论是否生产该专利产品（在该品种国家新标准转正之后，若出现非山东华泰原因导致该产品所有生产厂家被国家食品药品监督管理局吊销生产批文除外；因不可抗力因素，导致山东华泰厂房损毁，全年无法生产，山东华泰可当年不支付授权使用费），均须支付授权使用费每年人民币1400万元，山东华泰支付胡小泉费用总计人民币壹亿伍仟肆佰万元。山东华泰于2013年12月20日前支付人民币1000万元至胡小泉指定账户，本协议方发生法律效力，否则本协议不发生法律效力。授权使用费支付方式及时间：自2014年起，每年6月30日之前足额支付人民币700万元至胡小泉账户，每年12月31日之前足额支付人民币700万元至胡小泉账户，直至款项付清。胡小泉指定账号：6217866000002387337，开户名：王照强，开户行：中国银行济南分行师范路支行。

（3）山东华泰必须在合同规定期限内支付相应款项，每逾期壹日按应支付款项的千分之五支付资金使用费，如未按时足额支付的时间超过60天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币壹亿伍仟肆佰万元未付的余款，山东华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的10内将余款付清，每逾期壹日按应支付款项的千分之五支付资金使用费。

（4）以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。胡小泉须配合山东华泰完成该款项税务开票，即：提供开票所需要相关资料即当事人身份证。

（5）合作期间胡小泉不得将该专利（专利证号：ZL200410024515.1）转让给第三方，否则视为违约，由此造成山东华泰经济损失应由胡小泉赔偿。

（6）合同生效之日起，胡小泉须将真实的原有市场销售该产品的经销商地址名录、联系方式及本年度销量交接给山东华泰授权代理商，即视为交接完毕。如需胡小泉协助与原代理商沟通，胡小泉积极与代理商电话沟通。

（二）相关诉讼情况

1、山东华泰诉胡小泉

由于山东华泰在涉案专利申请日前已经生产出ATP产品，根据相关法律规定，山东华泰生产、销售ATP产品无需胡小泉许可，也无需支付专利授权使用费。鉴于山东华泰与胡小泉签署《专利授权使用协议》存在重大误解、显失公平的情形。因此，山东华泰作为原告于2018年8月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，并提出诉讼请求如下：

1、撤销山东华泰与被告胡小泉签订的《专利授权使用协议》；

2、判令被告胡小泉承担本案的诉讼费用及原告为维权支付的交通费、律师费等合理费用。

2018年8月30日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向山东华泰送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁02民初1485号）。截至本预案签署日，前述案件尚未开庭审理。

2、胡小泉诉山东华泰

2016年6月，因《专利授权使用协议》履行过程中涉及的个税承担事宜，胡小泉向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼。2017年2月，山东省烟台市中级人民法院作出判决，山东华泰支付胡小泉专利授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分）以及相应的资金使用费。山东华泰不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2018年6月，山东省高级人民法院作出判决，维持原判。

2018年7月11日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共8,015,520.4元及法院执行费67,478元汇入山东省烟台市中级人民法院指定账户，并收到了山东省烟台市中级人民法院的《结案决定书》（[2018]鲁06执219号）。

截至本预案签署日，山东华泰尚未向胡小泉支付2016年度、2017年度专利授权使用费中的个税部分，以及截至2018年6月30日前应支付的2018年首期专利授权使用费700万元。

2018年9月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过60天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款，山东华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的10内将余款付清，每逾期1日按应支付款项的0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费

余款9,248万元，截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元，并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。根据山东省济南市中级人民法院2018年9月26日向山东华泰下达的《开庭传票》，前述案件预计将于2018年11月6日开庭审理。

附：《000004国农科技拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》【2018.9.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205479252?announceTime=2018-09-29

九、清查调整情况说明

依据有关会计政策及资产评估准则，评估人员现场对委估资产进行了清查核实。经核查，除下面的情况外，纳入评估范围的资产权属明晰，纳入评估范围的资产和负债与申报一致，不存在调整事项。

1.诉讼情况

2013年11月，华泰制药与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》，协议约定，胡小泉将拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权给华泰制药有偿使用，华泰制药每年向胡小泉支付授权使用费1400万元，同时，合同约定，该款项为净款项，华泰制药承担开票税额。

2014-2015年度，华泰制药依据合同约定每年度支付1400万元（包含华泰制药已代扣代缴个人所得税224万元，以及直接向胡小泉支付扣除个税后金额1176万元）。

2016年6月，胡小泉起诉华泰制药，认为其应得1400万元税后净款项，个人所得税部分应当由华泰制药承担，故要求华泰制药支付2014-2015年度合同款448万元（即2014-2015年度个税部分），以及对应期间的资金使用费123.86万元。

2017年2月，山东省烟台市中级人民法院一审判决华泰制药败诉，判决如下：华泰制药支付胡小泉专利授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分），对应资金使用费123.86万元，并承担本案案件受理费51,831元，申请费5,000元。

华泰制药不服上述一审法院判决，并提起上诉：诉请二审法院依法撤销一审法院错误判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担本案诉讼费用。2018年6月，山东省高级人民法院（2017）鲁民终1257号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判。

根据上述判决情况以及山东华泰制药出具的说明，山东华泰制药虽已按判决履行相应的款项支付义务，但仍存在未按合同约定支付专利授权使用费情形，包括2016年至今相应年度个税部分以及2018年度首期专利授权使用费。根据上述合同约定，山东华泰制药存在被起诉要求一次性支付全部未付款项的诉讼风险。

2018年9月，山东省济南市中级人民法院向山东华泰出具应诉通知书，胡小泉起诉山东华泰，要求支付上述协议余款9,248.00万元及截止2018年9月1日的资金使用费224.96万元，并以9,248.00万元为基数按年利率24%计算资金使用费至清偿之日止。截止评估报告日，该案件尚未审理。

山东华泰制药作为原告于2018年8月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，并提出诉讼请求如下：撤销山东华泰制药与被告胡小泉签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》；判令被告胡小泉承担本案的诉讼费用及原告为维权支付的交通费、律师费等合理费用。

2018年8月30日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向山东华泰制药送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁02民初1485号）。截至本资产评估报告日，前述案件尚未开庭审理。

附：《000004国农科技关于子公司重大诉讼进展公告》[2018.6.23]详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205086029?announceTime=2018-06-23

深圳中国农大科技股份有限公司关于子公司重大诉讼进展公告

2018-06-23

一、本次重大诉讼的基本情况

2016年6月，自然人胡小泉就与公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称"山东华泰"）签署的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》履行纠纷事宜向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼，法院已受理，并已做出一审判决，山东华泰败诉。山东华泰不服一审法院判决，并向山东省高级人民法院提起上诉。详见公司于2017年4月11日披露的《关于子公司重大诉讼的公告》（公告编号：2017-010）。

山东华泰于近日收到山东省高级人民法院的《民事判决书》，山东省高级人民法院已作出二审判决。

二、有关二审的基本情况（一）诉讼当事人

上诉人（原审被告）：山东北大高科华泰制药有限公司

委托诉讼代理人：杜华英，山东博翰源律师事务所律师

委托诉讼代理人：张晓健，安徽天禾律师事务所律师

受理机关：山东省高级人民法院

被上诉人（原审原告）：胡小泉

委托诉讼代理人：靳峰，山东众成清泰（济南）律师事务所律师

委托诉讼代理人：高玉钢，山东众成清泰（济南）律师事务所实习律师（二）诉讼原因及进展情况

2013年11月，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》，协议约定，胡小泉将拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权给山东华泰有偿使用，山东华泰每年向胡小泉支付授权使用费1400万元，同时，合同约定，该款项为净款项，山东华泰承担开票税额。

2014-2015年度，山东华泰依据合同约定每年度支付1400万元（包含山东华泰已代扣代缴个人所得税224万元，以及直接向胡小泉支付扣除个税后金额1176万元）。

2016年6月，胡小泉起诉山东华泰，认为其应得1400万元税后净款项，个人所得税部分应当由山东华泰承担，故要求山东华泰支付2014-2015年度合同款448万元（即2014-2015年度个税部分），以及对应期间的资金使用费123.86万元。

2017年2月，山东省烟台市中级人民法院一审判决山东华泰败诉，判决如下：山东华泰支付胡小泉专利授权使用费448万元（即2014-2015年度个税部分），对应资金使用费123.86万元，并承担本案案件受理费51,831元，申请费5,000元。

山东华泰不服上述一审法院判决，并提起上诉：诉请二审法院依法撤销一审法院错误判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担本案诉讼费用。山东华泰已于近日收到二审判决结果。

三、判决情况

2018年6月，山东省高级人民法院（2017）鲁民终1257号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费51,831元，由山东华泰负担。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前公司（包括控股公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

山东华泰参考一审判决结果已确认预计负债577.55万元，同时确认2016年个税部分224万元为预计负债，确认2017年个税部分224万元为预计负债。现根据二审判决书，山东华泰本期及期后在《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》履行期限内每年专利使用费在1400万元的基础上增加224万元，因为2016年及2017年依据一审判决已经将该224万元计提了预计负债，本期与上期对专利使用费的会计确认无变化；同时本期增加受理费51,831元。上市公司持有山东华泰50%股权，山东华泰的损益情况将按照上市公司持股比例对上市公司相应期间的利润产生影响。

六、备查文件

山东省高级人民法院《民事判决书》（2017）鲁民终1257号。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司董事会

二零一八年六月二十三日


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