【上市公司税讯】海南橡胶：境外标的因转让定价及增值税申报涉及两宗纳税争议（约...

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【上市公司税讯】海南橡胶：境外标的因转让定价及增值税申报涉及两宗纳税争议（约合人民币250万元），可能的损失由控股股东承诺兜底

海南橡胶（601118.SH）于2018年10月22日发布重组预案，披露境外收购标的R1国际及关联主体涉及处罚及纳税争议情况，其中因转让定价及增值税申报涉及两宗纳税争议（涉及金额约合人民币250万元），相关损失由控股股东承诺兜底。主要事项梳理如下：

1.R1国际涉税处罚约合人民币3.48万元： 1）、2018年5月16日，当地税务部门基于R1QV在2015年3月17日至2017年12月31日期间开具发票不当，销售产品给身份不明个人时未开具增值税发票，出具597/QD-CT处罚决定书，罚金42,500,000越南盾（罚金折合人民币为11,475 元）。

2)、2018年5月16日，当地税务部门基于R1QV错误申报增值税税率，未缴增值税、出具598/QD-CT处罚决定书,补缴税款、滞纳金、罚金共计344,012,860越南盾，其中罚金金额为86,535,899越南盾（罚金折合人民币为23,364.70元）。

2. R1印度纳税争议事项约合人民币250万元（此两宗事项未完结）：

（1）R1印度补缴企业所得税事项

R1印度2012-2013年度企业所得税申报单被当地税务部门抽选并接受检查；经检查，当地税务部门不认可R1印度所采用的转让定价方法，要求R1印度支付1,42,18,081卢比（折合人民币约131.05万元）税款；R1印度对该命令提起了上诉并向所得税上诉委员会提交了书面陈述。截至本预案签署之日，该上诉程序尚未了结，R1印度未按前述命令实际缴纳所要求的款项。

（2）R1印度补缴增值税事项

2017年3月，R1印度被当地税务部门调查2011-2012年度期间增值税的申报合规情况，并被要求支付1,30,03,782卢比（折合人民币约119.86万元）税款。R1印度于2018年7月2日向当地高等法院提交了一份书面诉状，请求撤销调查人员出具的付款通知书；2018年7月4日，R1印度已收到当地高等法院针对该付款通知书的临时暂缓令。

（3）兜底承诺：基于上述两宗事项涉及金额折合人民币约为250万元，占R1国际合并报表2017年度营业收入和净利润的比例分别为0.03%和4.41%；且农垦控股已出具承诺。

大力税手注：

1.重组背景。

根据重组预案，海南橡胶拟以现金收购农垦投资及 R1 国际管理层股东所持有的 R1国际 5,010,888 股股份，对应作价初步确定为7,671.31万美元。R1国际主要业务为天然橡胶贸易及加工，其主要贸易产品为各类天然橡胶、乳胶等。

本次交易的交易对方农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，农垦控股为签约主体。

注：鉴于农垦投资无实际业务，仅为持有R1国际60%股权的持股公司，为充分保证上市公司的交易对方具备足够履约能力，农垦控股作为本次交易《股份购买协议（农垦控股）》的签署方。

收购后R1国际的股权结构如下图所示：

2.海南橡胶实际控制人情况。

注：根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。根据海南省国资委于2016年4月29日下发的《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股后，由农垦投资控股吸收合并农垦集团。2018年7月6日，农垦集团已经注销，公司控股股东变更为农垦控股，但股权尚未变更至农垦控股名下。最近六十个月之内，公司控股股东由农垦集团变更为农垦控股，但实际控制人均为海南省国资委，公司控制权未发生变更。

《601118海南橡胶重大资产购买暨关联交易预案》【2018.10.22】详细披露如下；http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205519723?announceTime=2018-10-22

（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

1、行政处罚

报告期内，除以下情形外，R1国际未受到罚款金额在人民币10,000元以上的其他行政处罚：

注10: 根据2018年5 月16日工商银行外汇牌价， 1,000越南盾对人民币0.27 元。此项罚金折合人民币为11,475 元。

注11:根据2018年5月16日工商银行外汇牌价，1,000越南盾对人民币0.27元。此项罚金折合人民币为23,364.70元。

1）、2018年5月16日，当地税务部门基于R1QV在2015年3月17日至2017年12月31日期间开具发票不当，销售产品给身份不明个人时未开具增值税发票，出具597/QD-CT处罚决定书，罚金42,500,000越南盾（罚金折合人民币为11,475 元）。

2)、2018年5月16日，当地税务部门基于R1QV错误申报增值税税率，未缴增值税、出具598/QD-CT处罚决定书,补缴税款、滞纳金、罚金共计344,012,860越南盾，其中罚金金额为86,535,899越南盾（罚金折合人民币为23,364.70元）。

2、未决税务调查程序

（1）R1印度补缴企业所得税事项

R1印度2012-2013年度企业所得税申报单被当地税务部门抽选并接受检查；经检查，当地税务部门不认可R1印度所采用的转让定价方法，要求R1印度支付1,42,18,081卢比（折合人民币约131.05万元）税款；R1印度对该命令提起了上诉并向所得税上诉委员会提交了书面陈述。截至本预案签署之日，该上诉程序尚未了结，R1印度未按前述命令实际缴纳所要求的款项。

（2）R1印度补缴增值税事项

2017年3月，R1印度被当地税务部门调查2011-2012年度期间增值税的申报合规情况，并被要求支付1,30,03,782卢比（折合人民币约119.86万元）税款。

R1印度于2018年7月2日向当地高等法院提交了一份书面诉状，请求撤销调查人员出具的付款通知书；2018年7月4日，R1印度已收到当地高等法院针对该付款通知书的临时暂缓令。

基于上述两宗事项涉及金额折合人民币约为250万元，占R1国际合并报表2017年度营业收入和净利润的比例分别为0.03%和4.41%；且农垦控股已出具承诺，若由于R1印度因上述两宗未完结事项最终被有权部门之生效裁决/命令裁定、责令需缴纳税款及相关款项或由此发生费用、损失的，则由农垦控股对上述费用和损失按71.58%的比例承担相应的补偿责任；因此，预计上述事项不会对R1国际的经营或本次重大资产购买产生重大不利影响，不构成本次交易的重大障碍。

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