【上市公司税讯】四通股份：借壳方整体变更时盈余公积及未分配利润转增资本公积，...

欧凯财税

【上市公司税讯】四通股份：借壳方整体变更时盈余公积及未分配利润转增资本公积，后以资本公积转增股本，认为符合国税发[1997]198号免征条件、无需缴纳个税

四通股份（603838.SH）于2018年11月23日发布公告，披露拟实施重大资产重组收购康恒环境100%股份，达到其借壳上市目的；其中，康恒有限整体变更后以资本公积转增股本，认为符合国税发[1997]198号免征条件、无需缴纳个税。

事项梳理如下：

1）、2013年8月，康恒有限整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本4000万元未变更，盈余公积及未分配利润转入资本公积12,072,977.42元，未缴纳个税。“根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。鉴于康恒环境整体变更前后注册资本没有发生变化，没有发生未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增注册资本情形，康恒环境的相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公司缴纳个人所得税。”

2）、2017年8月，资本公积转增股本——以资本公积向全体股东每10股转增10股（2016 年度利润分配方案），认为符合国税发[1997]198号免征条件、无需缴纳个税。“根据青浦区国家税务局第二十税务所出具的说明，本次资本公积转增股本按照《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），无需纳税；本次增资不涉及税款缴纳。”

大力税手注:2018年8月22日晚，四通股份公告，公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产最终作价8.02亿元，拟置入资产康恒环境100%股权作价85亿元。这次交易方案包括三部分：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，本次交易构成重组上市。

《603838四通股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181520号）的回复》【208.11.23】http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205628114?announceTime=2018-11-23%2008:43

问题7、申请文件显示：1）2013年9月，康恒环境整体变更为股份有限公司。2）2015年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，历次增资价格及股权转让价格与本次交易价格均差异较大。请你公司补充披露：1）康恒环境实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，康恒环境是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、康恒环境实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响

2013年8月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（致同审字（2013）第310ZA1964号）。根据该审计报告，截至2013年6月30日，康恒有限的账面净资产值为人民币52,072,977.42元。

2013年8月21日，康恒有限作出股东会决议，同意康恒有限整体变更为股份有限公司，整体变更时以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年6月30日的账面净资产值人民币52,072,977.42元为折股依据，其中人民币40,000,000.00元作为注册资本，其余人民币12,072,977.42元计入资本公积；

康恒环境整体变更前后所有者权益构成如下：

因此，康恒环境整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为人民币4,000万元，康恒环境的注册资本没有发生变化；康恒环境各股东的持股比例亦没有发生变化，康恒环境在整体变更为股份有限公司时没有发生未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增注册资本的情形。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

鉴于康恒环境整体变更前后注册资本没有发生变化，没有发生未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增注册资本情形，康恒环境的相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公司缴纳个人所得税。

……

……

六、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、康恒环境的实际控制人及相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公司缴纳个人所得税；

2、2015年11月以来，康恒环境历次增资及股权转让的资金来源合法；历次增资及股权转让均具备合理、必要的原因，定价依据明确、具有合理性；除李舒放需向卓群环保支付的股权转让款外，其余价款均已支付完毕，李舒放已与卓群环保、青山正石签署相关协议约定付款期限与方式；2017年8月资本公积转增股本按照《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），无需纳税；2015年11月以来历次增资不涉及税款缴纳；股权转让的受让方中：李剑云已缴纳税款，卓群环保未缴纳股权转让企业所得税，已就可能需要履行的纳税义务作出明确承诺与安排；

3、上述股权转让中涉及股份支付的已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行相应会计处理，上述股份支付计入当期损益，不会影响康恒环境2018年及未来年度损益情况；

4、结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，天衡会计师认为：

1、康恒环境的实际控制人及相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公司缴纳个人所得税；

2、2015年11月以来，康恒环境历次增资及股权转让的资金来源合法；历次增资及股权转让均具备合理、必要的原因，定价依据明确、具有合理性；除李舒放需向卓群环保支付的股权转让款外，其余价款均已支付完毕，李舒放已与卓群环保、青山正石签署相关协议约定付款期限与方式；2017年8月资本公积转增股本按照《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），无需纳税；2015年11月以来历次增资不涉及税款缴纳；股权转让的受让方中：李剑云已缴纳税款，卓群环保未缴纳股权转让企业所得税，已就可能需要履行的纳税义务作出明确承诺与安排；

3、上述股权转让中涉及股份支付的已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行相应会计处理，上述股份支付计入当期损益，不会影响康恒环境2018年及未来年度损益情况；

4、结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异具有合理性。

（三）评估师核查意见

结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异具有合理性。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12977