【上市公司税讯】华钰矿业：2005年的债权债务剥离中获取利得3991.58万元未申报纳税...

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【上市公司税讯】华钰矿业：2005年的债权债务剥离中获取利得3991.58万元未申报纳税，补缴所得税滞纳金共1197.47万元（超过五年、未予处罚）

华钰矿业（601020.SH）于2018年12月28日发布公告，披露公司因股东2005年股权转让过程中债权债务剥离转移所得获利未申报企业所得税，2016年3月被西藏国税要求补缴税款5,987,370元，缴纳滞纳金5,987,370元，共计1197.47万元。同时鉴于查处时间超过五年，依法不予行政处罚。

据披露，2005年的债权债务剥离中获取利得3991.58万元：“公司2005年10月4日股东会同意西部矿业西藏资源投资有限公司收购刘建军持有的公司51%的股权，此次股权转让中，为了公司资产和负债情况更为清晰，将公司原有债权、债务和损益全部剥离转移给刘建军，共计涉及债务50,606,053.20元、债权10,756,603.63元、历年累计未分配利润66,338.77元，该次转移使公司获得39,915,800.00元利得。”

《601020华钰矿业公开发行可转债申请文件反馈意见之回复》【2018.12.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205695777?announceTime=2018-12-28

反馈意见9、请保荐机构和申请人律师就2016年公司被要求补缴税款和缴纳滞纳金是否构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为发表意见。

回复说明：

（一）发行人2016年被要求补缴税款和缴纳滞纳金基本情况

西藏自治区国家税务局（稽查局）（以下简称“西藏国税局”）于2015年9月至12月对发行人自2005年1月1日至2010年12月31日期间的涉税情况进行检查。根据检查结果，公司2005年10月4日股东会同意西部矿业西藏资源投资有限公司收购刘建军持有的公司51%的股权，此次股权转让中，为了公司资产和负债情况更为清晰，将公司原有债权、债务和损益全部剥离转移给刘建军，共计涉及债务50,606,053.20元、债权10,756,603.63元、历年累计未分配利润66,338.77元，该次转移使公司获得39,915,800.00元利得。

西藏国税局于2016年3月30日做出《税务处理决定书》（藏国税稽处[2016]1号）认为，发行人对于因股东2005年股权转让过程中债权债务剥离转移所得获利未申报企业所得税，要求发行人补缴税款5,987,370元，缴纳滞纳金5,987,370元；同时鉴于上述行为发生时间距查处时间超过五年，依法做出《不予税务行政处罚决定书》（藏国税稽不罚[2016]2号）的决定，不予行政处罚。

2016年4月14日，发行人按照前述《税务处理决定书》的要求，按时、足额缴纳了全部税款及滞纳金共计11,974,740元。2017年4月20日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，就上述补缴税款及滞纳金事宜进行了前期会计差错进行追溯更正，并对2014、2015年度公司财务报表进行了追溯调整，立信会计对此出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10809号）。

（二）关于发行人被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为

《上市公司证券发行管理办法》第9条规定，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

根据西藏国税局于2016年3月30日对发行人做出的《税务处理决定书》（藏国税稽处[2016]1号）和《不予税务行政处罚决定书》（藏国税稽不罚[2016]2号）的相关内容，发行人未及时申报企业所得税的行为未受到行政处罚，亦未受到刑事处罚。同时，发行人被认定为应申报企业所得税的利得属于《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（已废止）和《中华人民共和国所得税暂行条例实施细则》（已废止）中未明确列示的其他收入，发行人未能及时对此进行税务申报系因对当时法规规定认识不足所致，并无故意伪造或隐瞒等严重违法行为，且对于税务检查予以良好配合，按时、足额缴纳了全部税款及滞纳金，不存在情节严重之处。

（三）中介机构的核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上述被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人上述被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为。

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