【上市公司税讯】冀东水泥：采用合资公司增资与现金收购相结合的重组方案，拟适用特殊性税务处理
冀东水泥（000401.SZ）于2019年1月24日发布公告，披露采用合资公司增资与现金收购相结合的重组方案——即金隅集团所持有的赞皇水泥等7家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥、左权水泥等7家企业股权拟由冀东水泥直接现金收购，拟适用特殊性税务处理。
1. 重组方案。冀东水泥拟将北京金隅集团股份有限公司（简称“金隅集团”）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资。左权水泥等7家企业股权拟由冀东水泥直接现金收购。冀东水泥持有合资公司 52.91%的股权，为合资公司的控股股东。交易安排：相比于全部采用现金收购14家标的公司的股权，将部分标的公司股权增资进合资公司的方式能有效减轻公司资金压力，主要原因如下： 1、增资合资公司的交易中，冀东水泥出资资产既包括现金 248,174.97 万元，又包括经北京市国资委核准的5家子公司股权评估值 239,313.35 万元。2、合资公司为冀东水泥的控股子公司，本次增资前后，冀东水泥对合资公司的持股比例均为 52.91%。
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资料来源：《000401冀东水泥第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见》【2019.1.24】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205795806?announceTime=2019-01-24(附后）
2.特殊性税务处理。冀东水泥2016年10月成为金隅集团间接控股的公司，冀东水泥收购14家标的公司股权按照同一控制下企业合并处理。
冀东水泥为金隅集团间接控股的子公司，公司通过共同增资合资公司及现金收购所取得的14家标的公司为金隅集团直接控股的子公司，且该控制并非暂时性的，本次交易为同一控制下企业合并。在上市公司合并财务报表层面，公司支付的对价与合并日所获净资产账面值的差额冲减资本公积或留存收益......如前所述，本次交易方案主要系为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，考虑到上市公司的资金状况、后续管理安排等因素，经本公司与交易对方协商一致，最终确定了合资公司增资与现金收购相结合的方式。其中，对于合资公司增资方式涉及的标的公司股权，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，该等股权转让事项符合特殊性税务处理的要求，暂无需缴纳企业所得税。因此，本次交易采用合资公司增资及现金收购相结合的方式也有利于控制交易成本。
大力税手注：
1）、交易当事方关于交易架构设计的考虑。冀东水泥、金隅集团均系北京市国资委下属企业。在当前冀东水泥、金隅集团的股权结构下，金隅集团为北京市国资委下属一级企业，冀东水泥为北京市国资委下属三级企业，合资公司为北京市国资委下属四级企业。因此，本次交易完成后，原作为二级企业的标的公司注入冀东水泥，其管理层级将有所增加，特别是如纳入合资公司，标的公司的管理层级将进一步降低为五级企业。根据北京市国资委的监管要求，下属企业进行内部重组整合时，应尽量简化管理层级。因此，按照上述监管要求，在公司资金允许的情况下，将优先考虑由上市公司直接现金收购标的公司，以尽可能简化交易完成后的管理层级情况。依照当前交易方案，7家拟由冀东水泥现金收购的标的公司将由二级企业降为四级企业，7家拟增资注入合资公司的标的公司将由二级企业降为五级企业，是一种比较适当的方式。 2）、关于合资公司。前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因
本次重组方案中拟将北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇水泥”）、北京金隅琉水环保科技有限公司（以下简称“琉水环保”）、天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“振兴环保”）、涿鹿金隅水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）、张家口金隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）、邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）、河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“华信建材”）等7家公司注入合资子公司，剩余左权金隅水泥有限公司（以下简称“左权水泥”）、陵川金隅水泥有限公司（以下简称“陵川水泥”）、保定太行和益水泥有限公司（以下简称“和益水泥”）、邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县水泥”）、沁阳市金隅水泥有限公司（以下简称“沁阳水泥”）、岚县金隅水泥有限公司（以下简称“岚县水泥”）、宣化金隅水泥有限公司（以下简称“宣化水泥”）等7家公司由你公司支付现金收购，请进一步补充说明设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因
经交易双方共同商议确定，金隅集团所持 14 家水泥企业股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。方案设计及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素如下：
（一）考虑上市公司的资金状况
本次交易 14 家标的公司股权资产评估值合计 587,542.69 万元，标的资产作价以该等经北京市国资委核准的评估值为准，合计作价 587,542.69 万元。如标的资产全部采用上市公司现金收购方式注入，则需要本公司向金隅集团支付现金 587,542.69 万元，而截至 2018 年 9 月 30 日，冀东水泥母公司资产负债表货币资金余额为 404,298.16 万元，自有资金与现金收购所需资金存在一定的缺口。
因此，考虑上市公司的资金状况，须合理控制现金收购的标的公司范围，以降低支付现金对价对上市公司现金流的影响。
相比于全部采用现金收购 14 家标的公司的股权，将部分标的公司股权增资进合资公司的方式能有效减轻公司资金压力，主要原因如下：
1、增资合资公司的交易中，冀东水泥出资资产既包括现金 248,174.97 万元，又包括经北京市国资委核准的 5 家子公司股权评估值 239,313.35 万元，两种资产出资规模大致相当，减轻了公司的现金支出规模。
2、合资公司为冀东水泥的控股子公司，本次增资前后，冀东水泥对合资公司的持股比例均为 52.91%。从合并口径来看，本公司向合资公司的增资款248,174.97 万元仍在本公司合并报表范围内，并作为合资公司及子公司日常业务经营所需现金，故本公司向合资公司增资的 248,174.97 万元将不会实质性影响公司的日常经营及资金状况。
综上所述，在目前交易方案下，本公司向合资公司增资的 248,174.97 万元将不会实质性影响公司的日常经营及资金状况，本公司应向金隅集团支付的153,686.79 万元现金收购对价款将流出公司，但资金量在本公司可承受范围内，不会对公司日常经营构成重大影响。有关本次交易上市公司资金筹划详见本回复中“问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响”的相关内容。
（二）考虑上市公司后续管理
考虑上市公司后续管理层面的因素，本次交易应合理控制增资合资公司的标的公司范围，具体原因如下：
1、增资合资公司的交易中，为保证本公司、金隅集团在增资前后对合资公司持股比例保持不变，双方应按目前对合资公司的持股比例共同增资。如金隅集团 14 家标的资产全部采用增资合资公司的方式注入，经测算，本公司应向合资公司增资的资产总价值约为 660,173.57 万元，则意味着冀东水泥的主要资产和持有的下属子公司股权将注入合资公司，这将可能使冀东水泥成为持股型公司，不符合公司长远发展战略，且不利于公司管理，降低运营效率。
2、本公司、金隅集团均系北京市国资委下属企业。在当前本公司、金隅集团的股权结构下，金隅集团为北京市国资委下属一级企业，本公司为北京市国资委下属三级企业，合资公司为北京市国资委下属四级企业。因此，本次交易完成后，原作为二级企业的标的公司注入冀东水泥，其管理层级将有所增加，特别是如纳入合资公司，标的公司的管理层级将进一步降低为五级企业。根据北京市国资委的监管要求，下属企业进行内部重组整合时，应尽量简化管理层级。因此，按照上述监管要求，在公司资金允许的情况下，将优先考虑由上市公司直接现金收购标的公司，以尽可能简化交易完成后的管理层级情况。依照当前交易方案，7 家拟由冀东水泥现金收购的标的公司将由二级企业降为四级企业，7 家拟增资注入合资公司的标的公司将由二级企业降为五级企业，是一种比较适当的方式。
（三）有利于控制交易成本
如前所述，本次交易方案主要系为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，考虑到上市公司的资金状况、后续管理安排等因素，经本公司与交易对方协商一致，最终确定了合资公司增资与现金收购相结合的方式。其中，对于合资公司增资方式涉及的标的公司股权，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，该等股权转让事项符合特殊性税务处理的要求，暂无需缴纳企业所得税。因此，本次交易采用合资公司增资及现金收购相结合的方式也有利于控制交易成本。
结合上述三项因素综合考量，经上市公司与交易对方协商一致，最终确定金隅集团所持有的赞皇水泥等 7 家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥；左权水泥等 7 家企业股权拟由上市公司直接现金收购。该种方案设计下，上市公司现金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完成后符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效控制。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次交易中金隅集团所持 14 家水泥企业股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥，该方案下，上市公司现金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完成后符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效控制。故赞皇水泥等 7 家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥，左权水泥等 7 家企业股权由上市公司直接现金收购具备合理性。
问题十二：过渡期损益安排的原因和合理性
重组报告书显示，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。请补充披露上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益；你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对你公司当期损益或所有者权益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十三条规定：国有企业产权转让中，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。根据该项规定，本次交易标的资产作价以经北京市国资委核准的评估值确定后，不能因过渡期损益安排调整交易条件和交易价格，因此标的资产在过渡期发生的损益应由交易完成后的标的资产的所有者享有和承担，即本次交易过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
本次交易标的资产并未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，不适用于中国证监会相关监管问答对上市公司重大资产重组过渡期损益安排的要求，本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，符合法律、行政法规的相关规定。
本次交易评估基准日为2018年7月31日。经测算，标的公司在2018年8月1日至2018年12月31日期间损益合计44,169.13万元（其中增资合资公司的7家水泥企业本期间损益合计19,993.70万元，冀东水泥现金收购的7家水泥企业本期间损益合计24,175.43万元，数据未经审计），本次交易标的资产过渡期损益安排未损害公司利益。
二、上市公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对上市公司当期损益或所有者权益的具体影响
根据交易方案，冀东水泥以153,686.79万元收购金隅集团持有的左权水泥等7家公司股权；同时冀东水泥以其持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司股权及248,174.97万元现金作为对合资公司的出资，金隅集团以其持有的赞皇水泥等7家公司股权作为对合资公司的出资，本次增资完成后，冀东水泥持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有47.09%股权。根据约定，自2018年7月31日评估基准日至交割日间的过渡期损益，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担。
对冀东水泥现金收购的7户公司股权、金隅集团作为出资注入合资公司7户公司股权，冀东水泥拟按照同一控制下企业合并处理，影响冀东水泥合并财务报表层面的归属于母公司所有者权益；对冀东水泥作为出资注入合资公司5户公司股权，冀东水泥拟按照未丧失控制权下减持长期股权投资处理，过渡期损益影响冀东水泥合并财务报表层面的归属于母公司所有者权益。
（一）14家标的公司股权过渡期损益的会计处理方法及对冀东水泥合并财务报表影响
1、会计准则依据
《企业会计准则第20号--企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
《企业会计准则第20号—企业合并》第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南规定：“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子主体构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债表中，对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润”。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响
冀东水泥为金隅集团间接控股的子公司，公司通过共同增资合资公司及现金收购所取得的14家标的公司为金隅集团直接控股的子公司，且该控制并非暂时性的，本次交易为同一控制下企业合并。在上市公司合并财务报表层面，公司支付的对价与合并日所获净资产账面值的差额冲减资本公积或留存收益，其中过渡期损益为合并日所获净资产账面值的一部分，过渡期损益会影响合并当期的归属于母公司所有者权益；根据同一控制下企业合并的规定，公司合并当期及比较期的合并利润表包含该14家公司的当期及比较期的利润表，该14家公司过渡期损益归合资公司的约定不影响公司合并当期及比较期的合并利润表。
本次交易评估基准日为2018年7月31日。据测算，14家标的公司于2018年8月1日至2018年12月31日期间的利润增加上市公司合并财务报表归属于母公司所有者权益29,356.25万元，具体情况如下表（以下测算采用标的公司自评估基准日后至2018年12月31日期间损益，本次重组过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：
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注：标的公司2018年8-12月期间损益未经审计。
（二）冀东水泥作为出资注入合资公司5户公司过渡期损益的处理方法及对冀东水泥合并财务报表影响
1、会计准则规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定：“企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，在合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响
上市公司作为出资注入合资公司的5户公司为上市公司全资或控股的子公司，其财务报表纳入上市公司合并范围；注入合资公司后，上市公司仍间接控股上述5户子公司，其财务报表仍纳入上市公司合并范围。从公司合并财务报表角度，持股比例降低构成不丧失控制权情况下处置对子公司的长期股权投资。该5户公司过渡期损益为“处置投资对应的享有该子公司净资产份额”的一部分，因此，其过渡期损益归属合资公司会减少公司合并财务报表归属于母公司所有者权益，减少金额为金隅集团通过持有合资公司股份享有的该5户公司的权益。
根据合并财务报表的相关规定，在处置对子公司部分长期股权投资前，公司合并财务报表以原持股比例确认享有在该5户公司中的净利润；在处置完毕后，公司合并财务报表以间接持股比例享有在该5户公司中的净利润。因此过渡期损益归属合资公司的约定不会对上市公司合并利润表产生影响。
据测算，截至2018年12月31日，该5户公司2018年8月-12月间的利润减少上市公司合并财务报表归属于母公司所有者权益8,039.27万元，具体情况如下表（以下测算采用5家公司自评估基准日后至2018年12月31日期间损益，本次重组过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：
注：冀东水泥出资公司2018年8-12月期间损益未经审计。
综合上述，根据企业会计准则相关规定，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担，会影响公司合并财务报表归属于母公司的所有者权益。截至2018年12月31日，过渡期内损益归属冀东水泥及合资公司的约定，以未经审计的相关公司的数据测算，会增加冀东水泥合并财务报表归属于母公司所有者权益21,316.98万元（29,356.25万元减8,039.27万元）。过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响将待相关交易完成后最终确定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，符合法律、行政法规的相关规定，不存在损害公司利益的情况。以未经审计的相关数据测算，截至2018年12月31日，本次交易过渡期损益安排会增加冀东水泥合并财务报表归属于母公司所有者权益21,316.98万元，该等测算符合相关各方签订的协议及企业会计准则的相关规定。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=13307
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发表于 2019-1-26 11:00:28
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