【上市公司税讯】雅化集团：母公司将民爆业务整体打包划转至新设的全资子公司，拟...

欧凯财税

【上市公司税讯】雅化集团：母公司将民爆业务整体打包划转至新设的全资子公司，拟适用特殊性税务处理

雅化集团（002497.SZ）于2019年1月15日发布公告，披露公司于2018年11月新设了全资子公司雅安公司，并通过母公司（雅化集团）向全资子公司划转资产的方式，将民爆业务包括资产、负债、人员等整体打包划转至新设子公司雅安公司，拟适用特殊性税务处理。

大力税手附：

财税〔2014〕109号规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

大力税手注：雅化集团拟将现有母公司民爆生产及经营业务全部以2018年12月31日为基准日划转至全资子公司雅安公司，划转完成后，公司只保留投资及管控等职能。划出方为四川雅化实业集团股份有限公司（简称“雅化集团”），划入方为雅化集团雅安实业有限公司（简称“雅安实业”），划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。

《002497雅化集团关于向全资子公司划转资产并对其增资的公告》【2019.1.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205769021?announceTime=2019-01-15

为强化四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，提高运营效率，公司决定通过母公司向全资子公司划转资产的方式对母子公司的业务职能进行优化调整。现将相关情况公告如下：

一、本次资产划转概述

1、基本情况

公司拟以2018年12月31日为划转基准日，将母公司民爆生产与经营业务全部划转至新设子公司雅化集团雅安实业有限公司（以下简称“雅安公司”），公司只保留投资和管控等职能。本次划转资产包括自有资金和经营性净资产，公司将以该等资产对雅安公司进行增资。本次增资完成后，雅安公司的注册资本将增至1亿元。

2、2019年1月14日召开的公司第四届董事会第五次会议以九票同意、零票反对、……

二、资产划转双方基本情况

（一）划出方

公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司

注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

注册资本：人民币96,000万元

成立日期：2001年12月25日

……

（二）划入方

公司名称：雅化集团雅安实业有限公司

注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

注册资本：人民币100万元

成立日期：2018年11月27日

……

经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新设公司暂无相关财务指标。

（三）划出方和划入方的关系

划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。

三、资产划转方案

（一）划转资产、负债的主要内容

公司拟将现有母公司民爆生产及经营业务全部以2018年12月31日为基准日划转至全资子公司雅安公司，划转完成后，公司只保留投资及管控等职能。

截至2018年12月31日，母公司资产、负债（未经审计）及拟划转的资产、负债情况如下，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。

……

（二）划转涉及的员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与民爆业务相关的员工由新设子公司雅安公司接收。公司和新设子公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及民爆业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至新设子公司；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。

四、本次划转可能存在的风险

本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。

五、本次资产划转对公司的影响

本次资产划转将有利于进一步明确管理职能和业务职能，优化内部资源和管理架构，提升整体管理效率，促进公司持续健康稳定发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年1月15日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=13310