【上市公司税讯】神州长城：往期借壳中冠A，涉及重大资产置换及发行股份购买资产、...

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【上市公司税讯】神州长城：往期借壳中冠A，涉及重大资产置换及发行股份购买资产、获特殊性税务重组备案——股权支付暂不确认有关资产的转让所得、暂不产生所得税纳税义务

神州长城（000018.SZ）于2019年1月29日发布公告，披露往期借壳中冠A，涉及重大资产置换及发行股份购买资产、获特殊性税务重组备案——股权支付暂不确认有关资产的转让所得、暂不产生所得税纳税义务。

1）、特殊性税务重组备案：公司已于2016年5月26日在深圳大鹏新区地方税务局进行企业重组特殊性税务处理备案登记，企业重组特殊性税务处理类型为股权收购，备案号为深地税鹏备【2016】22号。上市公司本次重组事项在税收上选择特殊重组处理，上市公司置入资产的价值等值于置出资产的部分按照置出资产原账面价值确认，因此本次重组中股权支付（24.78亿元）暂不确认有关资产的转让所得，本次重组暂不产生所得税纳税义务。企业后期如果发生资产转让收益，公司将按照税法规定，及时履行纳税义务。

2）、置出资产形式。为实施本次交易，中冠股份于2015年7月31日出资100万元设立中冠创业；截至本法律意见书出具日，中冠股份已将全部置出资产以增资及整体转让方式注入中冠创业。......截至法律意见书出具日（2015.9.24），中冠股份所持中冠创业100%股权已变更登记至陈略名下。

3）、置出资产涉及大额税费约11964.78万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价58,980.00万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，公司需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税测算情况如下：长期股权投资9,180.62万元，投资性房地产2,295.29万元，固定资产（房屋建筑物）479.89万元，土地使用权8.98万元。

大力税手注：神州长城股份有限公司（简称“神州长城”）前身为深圳中冠纺织印染股份有限公司；神州长城曾于2015年7月27日获证监会批文成功借壳中冠A（000018.SZ）。

2015年重组方案为：中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出资产、评估作价5.89亿元）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产、评估作价30.68亿元）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分（24.78亿元）由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；中冠A向陈略等神州长城17名股东发行251,849,593股股份购买资产，用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司100%的股权，同时向陈略等17名股东非公开发行25,914,633股，募集资金总额254,999,988.72元。截至2015年9月24日，上市公司股权已变更登记至神州长城名下。

《000018中冠A北京市金杜律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的法律意见书》【2015.9.24】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000018&stockCode=000018&announcementId=1201629860&announcementTime=2015-09-24

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包括：（1）中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；（3）中冠股份向陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通2号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

本次交易获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的发行人置出资产转让给华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。

（二）重大资产置换

1.交易对方

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

2.置出资产及其定价

各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”）不纳入置出资产范围，本次交易中的置出资产为中冠股份除前述无证房产以外的全部资产及负债。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.6万元。经双方协商，置出资产的交易价格为58,980万元。

3.置入资产及其定价

本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。

4.资产置换及其差额处理

中冠股份以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。

5.置出资产转让安排

本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。

…… ……

三、资产交割完成情况

2015年9月18日，中冠股份、神州长城全体股东、华联集团及深圳市中冠创业有限责任公司（以下简称“中冠创业”）共同签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据各方提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易资产交割情况如下：

（一）置入资产交割情况

根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律

意见书出具日，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：


经核查，金杜认为，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，神州长城全体股东依法履行完毕将置入资产交付至中冠股份的法律义务。

（二）置出资产交割情况

根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，由中冠股份对置出资产的形式进行调整，将置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业100%股权；同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。置出资产具体交割情况如下：

1.置出资产形式调整

为实施本次交易，中冠股份于2015年7月31日出资100万元设立中冠创业；截至本法律意见书出具日，中冠股份已将全部置出资产以增资及整体转让方式注入中冠创业。

根据中冠股份说明并经核查，上述增资及整体转让完成后，中冠股份已将置出资产中涉及的长期股权投资、房产、无形资产等全部资产交付予中冠创业，其中，中冠股份所持深圳南华印染有限公司54.82%股权以及中冠印染（香港）有限公司100%股权已变更登记至中冠创业名下，中冠股份所拥有的房地产权证号为“深房地字第2000130162号”、“深房地字第6000395280号”、“深房地字第2000051579号”、“深房地字第2000051580号”、“深房地字第2000051581号”的房产已提交过户申请，相关过户登记手续正在办理过程中；对于其他需要办理变更登记和过户手续的资产，中冠股份正在开展相关变更登记事宜。

根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归中冠创业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

经核查，金杜认为，对于上述尚未办理完毕变更登记和过户手续的资产，其后续办理变更登记和过户手续不存在实质性法律障碍。

2.中冠创业股权交割情况

根据公司提供的相关资料并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至法律意见书出具日，中冠股份所持中冠创业100%股权已变更登记至陈略名下。

3.置出资产中负债转移情况

根据中冠股份说明，2014年10月15日，中冠股份公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；2015年6月4日，中冠股份公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015年7月28日，中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

截至置出资产的交割基准日，中冠股份母公司的负债为14,283,511.67元，其中，流动负债为9,266,581.17元，非流动负债为5,016,930.50元，上市公司已得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为8,543,909.76元，占负债总额（剔除递延所得税负债）的84.56%，尚未取得债权人债务转移同意函的债务金额（剔除递延所得税负债）为1,559,463.79元，主要为中冠股份日常经营的往来款项。根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股份造成损失的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。

经核查，金杜认为，上述债务转移安排符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。

4.置出资产涉及的人员安置情况

根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中冠创业负责支付。

根据中冠股份说明，截至本法律意见书出具日，中冠股份在册员工14名，已全部办理完毕劳动关系转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决。

经核查，金杜认为，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。

5.置出资产整体交付义务

根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由中冠创业享有和承担。

综上所述，金杜认为，本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。

《000018神州长城关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的公告》【2019.1.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000018&stockCode=000018&announcementId=1205806261&announcementTime=2019-01-29


……

2、募集资金交易相关税费及中介费用项目情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价58,980.00万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，公司需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税测算情况如下：长期股权投资9,180.62万元，投资性房地产2,295.29万元，固定资产（房屋建筑物）479.89万元，土地使用权8.98万元。

由于重组后公司本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过2,000万元，为有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率，上市公司拟以本次交易中所获得的募集配套资金13,000万元缴纳税费并支付本次交易的中介费用。

原计划使用募集资金13,000万元支付交易的相关税费及中介费用，占募集资金投资总额的50.98%。截至2018年12月31日，该项目累计投资为17,122,462.65元。

（二）拟终止部分募投项目的原因

1、第二阶段信息化建设项目

公司从上市前的以装饰施工为核心业务转变为上市后的以总承包为核心业务，后逐渐过渡到目前以工程建设及医疗健康产业投资与管理为核心业务，近年来公司的业务模式已发生改变，而上市初期拟设立投入的第二阶段信息化建设项目已不适合公司目前的发展现状，经多方调研商讨，公司拟停止该项目运营，待公司匹配到更适合公司架构的信息系统时，公司将根据实际情况使用自有资金支付该项目所需建设费用。

2、募集资金交易相关税费及中介费用项目

公司已于2016年5月26日在深圳大鹏新区地方税务局进行企业重组特殊性税务处理备案登记，企业重组特殊性税务处理类型为股权收购，备案号为深地税鹏备【2016】22号。上市公司本次重组事项在税收上选择特殊重组处理，上市公司置入资产的价值等值于置出资产的部分按照置出资产原账面价值确认，因此本次重组中股权支付暂不确认有关资产的转让所得，本次重组暂不产生所得税纳税义务。企业后期如果发生资产转让收益，公司将按照税法规定，及时履行纳税义务。


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