【上市公司税讯】青松股份：实施重大资产重组前，将母公司化学品深加工业务细化分拆、按账面净值划转至三家全资子公司，拟适用特殊性税务处理
青松股份（300132.SZ）于2018年9月19日发布公告，披露实施重大资产重组前，将公司林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至三家全资子公司，拟适用特殊性税务处理。
1、将母公司业务拆分后分别划转入三家全资子公司。将公司林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至三家全资子公司，即：与合成樟脑系列产品和冰片系列产品加工业务相关的资产、负债划转至福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）；与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相关的资产、负债划转至福建南平龙晟香精香料有限公司（待设立，以下简称“南平龙晟”）；与物流业务相关的资产、负债划转至福建南平青松物流有限公司（以下简称“青松物流”）。与此同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。
2）、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的与林产化学品深加工业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至青松化工、南平龙晟以及青松物流。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。
3）、税务安排。本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和青松化工、南平龙晟以及青松物流均承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产或股权原来的实质性经营活动。
大力税手注：青松股份（300132.SZ）于2019年2月14日发布公告，披露拟实施重大资产重组、以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易作价243,000万元，股份支付151,044万元，现金支付91,956万元。
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）为更好地提升经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整向全资子公司划转资产方案的议案》，拟对公司2018年5月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于向全资子公司划转资产的议案》进行方案调整，将公司林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至三家全资子公司，即：与合成樟脑系列产品和冰片系列产品加工业务相关的资产、负债划转至福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）；与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相关的资产、负债划转至福建南平龙晟香精香料有限公司（待设立，以下简称“南平龙晟”）；与物流业务相关的资产、负债划转至福建南平青松物流有限公司（以下简称“青松物流”）。与此同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。
本次划转资产方案调整事宜尚需公司股东大会审议批准。
一、本次划转资产方案调整内容概述
公司拟以2018年9月30日为划转基准日，将林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司青松化工、南平龙晟以及青松物流，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。上述三家全资子公司拟承接资产、负债和人员情况如下表：
…… 本次划转资产方案调整在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划出方和划入方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：福建青松股份有限公司
主体类型：股份有限公司（上市）
住所：福建省南平市建阳区回瑶工业园区
…… （二）资产、负债划入方基本情况
1、福建南平青松化工有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南平市建阳区回瑶工业园区塔前路85号
法定代表人：邓新贵
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2018年04月18日
…… 2、福建南平龙晟香精香料有限公司（暂定名，基本信息以工商登记机关核准登记备案结果为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：江承艳
注册资本：壹亿圆整
…… 3、福建南平青松物流有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南平市建阳区童子山路13号
法定代表人：王德贵
注册资本：贰仟万圆整
成立日期：2018年04月18日
…… （三）划出方和划入方关系
划入方青松化工、南平龙晟以及青松物流均是划出方青松股份的全资子公司。
三、划转方案的调整
（一）划转资产、负债的内容调整
公司拟将资产划转基准日调整为2018年9月30日，将林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司青松化工、南平龙晟以及青松物流。划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。
本次调整后，公司将通过对全资子公司经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理。
（二）划转涉及员工安置的调整
根据“人随业务、资产走”原则，与合成樟脑系列和冰片系列产品加工业务相关的员工由青松化工接收；与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相关的员工由南平龙晟接收；与物流业务相关的员工由青松物流接收。上市公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后办理员工劳动关系等转移手续。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排的调整
对于公司已签订的与林产化学品深加工业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至青松化工、南平龙晟以及青松物流。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。
（四）划转涉及的税务及其他安排的调整
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和青松化工、南平龙晟以及青松物流均承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产或股权原来的实质性经营活动。
四、划转资产方案调整完成后的上市公司股权投资架构图
…… 六、相关风险
1、鉴于划转资产方案调整及实施工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理，可能会对既有业务产生影响。
2、本次划转资产方案调整涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员转移需由子公司与员工签署新的劳动合同，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。
3、本次划转资产方案调整完成后，公司将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，说明本次划转资产方调整后公司高新技术企业认定条件不发生重大变化。但如果相关主管部门认为不再具备高新技术企业认定条件，公司将不能享受高新技术企业税收优惠，对公司经营业绩将产生影响。
4、本次划转资产方案调整后能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定，存在不确定性。……
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=13424
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发表于 2019-2-15 23:14:19
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