【上市公司税讯】双汇发展：拟通过向控股股东的唯一境外股东发行股份方式实现对控...

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【上市公司税讯】双汇发展：拟通过向控股股东的唯一境外股东发行股份方式实现对控股股东吸收合并的目的，适用特殊性税务处理

双汇发展（000895.SZ）于2019年2月15日发布公告，披露双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯（香港）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，就该吸收合并方案的必要性及合理性答复交易所，并披露拟适用特殊性税务处理。

本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的交易架构，主要考虑因素：

1)、考虑法律因素。在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。 ……《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。

2）、考虑税务处理、优化交易成本。本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。

大力税手注：罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。合并前后上市公司的股权架构情况：

《000895 双汇发展汇丰前海证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》之核查意见》【2019.2.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000895&stockCode=000895&announcementId=1205834441&announcementTime=2019-02-15

1. 预案显示，你公司拟向控股股东双汇集团（释义同预案，下同）的唯一股东罗特克斯发行股份对双汇集团实施吸收合并，双汇集团的主要资产为所持的你公司股票；本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。如果罗特克斯直接吸收合并其全资子公司双汇集团，可能节约相关费用、缩短审批流程。请你公司说明由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的背景

本次交易为双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

中国肉业领域目前行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一，优势企业的行业整合已成为肉类行业的发展方向。通过本次重组能够使双汇发展进一步聚焦肉业主业，未来通过对行业的整合提升市场份额有利于我国肉类行业整体实力的提升。近年来，中国经济消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。

二、本次交易方式的必要性及合理性

2012 年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过罗特克斯、双汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟 采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进行本次重组。

上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下 3 个方面：

1、本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高；

2、本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略；

3、本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。

三、本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的原因

罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。

本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易前，万洲国际下属的罗特克斯通过双汇集团控制上市公司，管理层级较为复杂。本次交易后，上市公司管理层级得以简化，公司管理机制更为高效、组织架构更为精简，上市公司决策效率进一步提高，公司治理结构得到优化。

本次交易完成后，上市公司将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使上市公司进一步聚焦肉业主业，未来主业更加突出；同时使肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施；本次重组通过吸收合并双汇集团，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易。

此外，由于罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的交易架构。

综上，双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，本次交易方案具备其必要性及合理性。

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