【上市公司税讯】希努尔：往期公司前身收购同为外资身份的三家标的，标的企业所享...

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【上市公司税讯】希努尔：往期公司前身收购同为外资身份的三家标的，标的企业所享受 的“两免三减半”所得税减免，依照国税发[1997]71号无需予以补缴

希努尔（002485.SZ）曾于2010年9月14日发布公告，披露公司前身诸城普兰尼奥作为外商投资企业，2007年收购山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟同样为中外合资企业，故该收购标的享受的“两免三减半”的所得税优惠政策，根据国家税务总局国税发[1997]71号，不需补缴所享受的所得税减免。

《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》第四条资产转让的税务处理第（三）款税收优惠的处理第二项的规定：“资产转让或受让一方企业，在资产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用优惠业务的，在资产转让后不得继续享受该项税收优惠；凡属原不适用有关税收优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠”的规定，本所律师认为，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟于2007年向发行人转让资产后，山东新郎、诸城希努尔所享受的所得税税收优惠不需要补缴。”

大力税手注：公司前身系诸城普兰尼奥，系外商投资企业，2005年度至2006年度处于免税期，2007年减半执行12%的优惠税率，2008-2009年减半执行12.5%的优惠企业所得税税率，2010年企业所得税优惠政策享受期满，执行25%的所得税率。2007年12月诸城普兰尼奥签署股权收购协议、收购山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟，此时三家标的作为外资企业成立均未满十年。

《002485希努尔德衡律师集团事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》【2010年9月14日】信息披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900014994&stockCode=002485&announcementId=58435421&announcementTime=2010-09-14%2006:30

六、山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟作为中外合资企业，享受“两免三减半”的所得税优惠政策，其经营性资产2007年被发行人收购后是否涉及补税问题。

经核查，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟作为中外合资企业，山东新郎、诸城希努尔享受了“两免三减半”的所得税税收优惠，山东瀚湟因其自设立至2007年资产被发行人收购一直经营亏损，未享受“两免三减半”的所得税税收优惠。

根据国家税务总局1997年4月28日颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》第四条资产转让的税务处理第（三）款税收优惠的处理第二项的规定“资产转让或受让一方企业，在资产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用优惠业务的，在资产转让后不得继续享受该项税收优惠；凡属原不适用有关税收优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠”的规定，本所律师认为，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟于2007年向发行人转让资产后，山东新郎、诸城希努尔所享受的所得税税收优惠不需要补缴。

七、新郎希努尔集团2008年对发行人8000万元的增资主要来自于山东新郎、诸城希努尔的分红，而山东新郎、诸城希努尔2007年均处于亏损状态，请说明两公司的利润形成状况。

山东新郎、诸城希努尔成立之初主要从事西装、衬衣、服饰类产品的生产销售，产品种类齐全，盈利状况较好。2005年发行人前身诸城普兰尼奥正式运营后，对体系内的服装业务进行了重新划分和整合，其中：山东新郎主要从事毛利率较低的外贸业务，诸城希努尔主要从事衬衫及低档产品的销售，诸城普兰尼奥主要从事中高档西装、衬衫等服饰产品在国内市场的生产销售。2005年重新划分后，利润较高的业务开始集中于发行人，发行人经营业绩和资产规模逐年提高，山东新郎、诸城希努尔从事利润较低的业务，营业规模及盈利能力逐渐下降。

2005年发行人正式运营前，山东新郎共实现净利润7342万元，2005年至2007年实现净利润-565.74万元，其中2007年亏损-99.90万元。

2005年发行人正式运营前，诸城希努尔共实现净利润1.7亿元，2005年至2007年实现净利润398万元，其中2007年亏损-74.21万元。

山东新郎、诸城希努尔的利润主要来源于2005年前的经营积累。

八、2009年10月分红是否已经实施完毕。

经核查，发行人2009年10月分红已于2009年12月分配实施完毕。

附：《002485希努尔首次公开发行股票招股说明书》【2010.9.21】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002485&announcementId=58461589&announcementTime=2010-09-21%2006:30

2、重组情况

（1）收购山东新郎服饰类产品的经营性资产

①山东新郎基本情况

山东新郎成立于2000年4月7日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：生产高中档西装、衬衣……山东新郎的注册资本为730万美元，其中新郎希努尔集团出资547.5万美元，占注册资本的75%；新郎国际出资182.5万美元，占注册资本的25%。本次重组后，山东新郎于2008年底吸收合并了诸城希努尔和山东瀚湟，注册资本变更为840万美元。

②本次重组情况

2007年12月5日，山东新郎与诸城普兰尼奥签署《资产重组协议》，约定山东新郎将其与诸城普兰尼奥生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债转让给诸城普兰尼奥，并承诺自该协议签订之日起，不再从事与诸城普兰尼奥相同或类似的业务。

……诸城普兰尼奥以195,686,505.05元收购了山东新郎服饰类产品的全部经营性资产及负债。

截至2007年12月31日，诸城普兰尼奥已支付上述资产的收购款项，并完成上述资产的交割。……

（2）收购诸城希努尔服饰类产品的经营性资产

①诸城希努尔基本情况

诸城希努尔成立于2002年12月17日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：中高档西装、衬衣及其他服饰产品的加工制作，销售本公司加工制作的产品。诸城希努尔注册资本为60万美元，其中新郎希努尔集团出资45万美元，占注册资本的75%；新郎国际出资15万美元，占注册资本的25%。

本次重组前，诸城希努尔主要从事衬衫等服饰产品的生产销售。

②本次重组情况

2007年12月5日，诸城希努尔与诸城普兰尼奥签署了《资产重组协议》，……根据《资产重组协议》的约定，本次资产收购价格在参照上述资产评估结果的基础上，由协议双方协商确定，终诸城普兰尼奥以106,088,480.72元收购了诸城希努尔服饰类产品的全部经营性资产及负债。

……

（3）收购山东瀚湟服饰类产品的经营性资产

①山东瀚湟基本情况

山东瀚湟成立于2006年11月7日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：生产高档服装及服饰产品；销售本公司生产的产品。山东瀚湟注册资本为50万美元，其中新郎希努尔集团出资37.5万美元，占注册资本的75%；瀚湟国际出资12.5万美元，占注册资本的25%。

本次重组前，山东瀚湟主要从事高档西装的生产销售。

②本次重组情况

2007年12月5日，山东瀚湟与诸城普兰尼奥签署《资产重组协议》，约定山东瀚湟将其与诸城普兰尼奥生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债转让给诸城普兰尼奥……

根据《资产重组协议》的约定，本次资产收购价格在参照上述资产评估结果的基础上，由协议双方协商确定，终诸城普兰尼奥以102,085,975.32元收购了山东瀚湟服饰类产品的全部经营性资产及负债。

……

五、发行人历次验资情况

（一）2003年12月，诸城普兰尼奥设立

2004年5月9日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧外资验字[2004]第09号《验资报告》，确认截至2004年4月20日，诸城普兰尼奥已收到新郎国际投入的注册资本50万美元，占全部注册资本的100%，出资方式为货币资金。

（二）2008年3月，诸城普兰尼奥增加注册资本并变更为中外合资企业

2008年3月24日，山东汇德会计师事务所有限公司向诸城普兰尼奥出具（2008）汇所验字第3-003号《验资报告》，确认截至2008年3月24日，诸城普兰尼奥已收到新郎希努尔集团股份有限公司以货币缴纳的新增出资额人民币8,000万元。其中162.94万元（折合美元23万元）作为注册资本，其余7,837.06万元计入资本公积。此次变更后的累计注册资本人民币576.17万元，实收资本人民币576.17万元。

（三）2008年5月，诸城普兰尼奥资本公积转增股本

2008年5月15日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2008）汇所验字第3-004号《验资报告》，经审验，确认截至2008年5月15日，诸城普兰尼奥已将资本公积7,423.83万元转增为注册资本，变更后注册资本为人民币8,000万元，累计实收资本为人民币8,000万元。

（四）2008年9月，诸城普兰尼奥整体变更为外商投资股份有限公司

2008年9月3日，山东汇德会计师事务所有限公司对诸城普兰尼奥整体变更为希努尔男装股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2008）汇所验字第3-009号《验资报告》。审验确认，截至2008年9月3日，希努尔男装股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的诸城普兰尼奥的净资产折合的实收资本15,000万元。

……

（十五）税项

1、公司适用的主要税种

公司适用的主要税种包括：增值税、企业所得税等。

（1）增值税：内销按应税销售额的17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴；出口货物享受增值税出口免、抵、退税政策。

（2）企业所得税：本公司系外商投资企业，2005年度至2006年度处于免税期，2007年减半执行12%的优惠税率，2008-2009年减半执行12.5%的优惠企业所得税税率，2010年企业所得税优惠政策享受期满，执行25%的所得税率。子公司青岛希努尔科技执行25％的所得税率。

（3）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

2、税收优惠

（1）依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39号)文件，原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。本公司2008-2009年减半执行12.5%的优惠企业所得税税率。

（2）依据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发【1994】38号），本公司系外商投资企业暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加。

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