【上市公司税讯】鲁抗医药：2015年收到原二股东曾持有并约定返还公司的4.51%股改转...

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【上市公司税讯】鲁抗医药：2015年收到原二股东曾持有并约定返还公司的4.51%股改转增股处置收益净额3.93亿元、并计入资本公积，于2018年补缴相关税费等2291.63万元

鲁抗医药（600789.SH）于2019年4月30日发布公告，披露2018年报告期补缴了处置原股改转增股份的税费等22,916,313.80元。股改限售股处置收益于2015年收到，会计处理上，公司做增加资本公积金处理，直到2018年度被税务局追缴该股份税费2291.63万元。

股改限售股处置收益的形成及核算：系原第二大股东中国资本通过股权分置改革取得、且当时未支付对价的4.51%股改转增股份，经山东国资委同意已无偿划转给华鲁控股，且收益权全部归还鲁抗医药所有。该股份于2011年12月21日解除限售上市流通，华鲁控股在2015年4-6月期间以大宗交易方式减持。截至2015年6月9日，华鲁控股已将该等资金全额支付到本公司账户——扣除相关费用净得资金39,311.71万元。“2009年6月27日，……经山东省国资委书面批复同意……中国资本将股改期间获得转增的26,252,698股股份（占本公司注册资本4.51%，以下简称“股改转增股份”）以非交易方式过户到华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）名下，并由本公司与华鲁控股签订协议书，明确华鲁控股在持有该部分股改转增股份期间的受益权归属本公司所有，待该部分股改转增股份依法解除限售后，由华鲁控股在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过大宗交易系统依法转让该部分股改转增股份，并将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。……2011年12月21日，上述股改转增股份解除限售上市流通。……扣除相关费用净得资金39,311.71万元。截至2015年6月9日，华鲁控股已将该等资金全额支付到本公司账户。”

大力税手注：截止2018年报日，处置原股改转增股份公告共3份。

原股改转增股份的形成背景及会计核算：鲁抗医药曾于2006年10月份实施股权分置改革。股改时，公司第一大非流通国家股股东山东省人民府国有资产监督管理委员会（简称“山东省国资委”）已履行支付相应股改对价的义务，而第二大非流通股东中国资本（控股）有限公司（简称“中国资本”）并未支付任何股改对价，并且每10股获得了转增4.12股股份，合计26,252,698股。

中国资本同意将该26,252,698股股改转增股份由中国资本无偿转让给华鲁控股集团有限公司（系山东省国资委下属企业，简称“华鲁控股”），并由华鲁控股在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过证券交易所大宗交易系统依法及时转让该部分股份，并将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。

《600789鲁抗医药2018年年度报告》【2019.4.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600789&stockCode=600789&announcementId=1206165236&announcementTime=2019-04-30

注：2018年报告期补缴处置原股改转增股份税费等22,916,313.80元。

附1：《600789鲁抗医药关于第二大股东原股改转增股份处置实施结果的公告》【2015.6.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600789&announcementId=1201128103&announcementTime=2015-06-10

2009年6月27日，本公司就第二大股东中国资本（控股）有限公司（以下简称“中国资本”）股改转增股份处置事宜发布了《关于公司第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告》，主要内容为：经山东省国资委书面批复同意，并经本公司六届董事会第三次（临时）会议审议通过，中国资本将股改期间获得转增的26,252,698股股份（占本公司注册资本4.51%，以下简称“股改转增股份”）以非交易方式过户到华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）名下，并由本公司与华鲁控股签订协议书，明确华鲁控股在持有该部分股改转增股份期间的受益权归属本公司所有，待该部分股改转增股份依法解除限售后，由华鲁控股在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过大宗交易系统依法转让该部分股改转增股份，并将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。（具体内容详见2009年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

2011年12月21日，上述股改转增股份解除限售上市流通。按照上述协议要求和监管部门相关规定，自2015年4月24日至2015年6月5日期间，华鲁控股已通过大宗交易方式累计减持股改转增股份26,252,600股，余股98股因不具备大宗交易条件通过竞价交易系统减持。平均减持价格为14.99元/股，扣除相关费用净得资金39,311.71万元。截至2015年6月9日，华鲁控股已将该等资金全额支付到本公司账户。

本公司认为，以上股改转增股份的处置有利于维护我国股权分置改革取得的成果，有利于维护公司和股东的合法权益，有利于公司正常生产经营活动，对公司自身及各方股东均有利。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二0一五年六月十日

附2：《600789鲁抗医药关于第二大股东原股改转增股份处置实施结果的公告》【2015.6.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600789&announcementId=1201128103&announcementTime=2015-06-10

2009年6月27日，本公司就第二大股东中国资本（控股）有限公司（以下简称“中国资本”）股改转增股份处置事宜发布了《关于公司第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告》，主要内容为：经山东省国资委书面批复同意，并经本公司六届董事会第三次（临时）会议审议通过，中国资本将股改期间获得转增的26,252,698股股份（占本公司注册资本4.51%，以下简称“股改转增股份”）以非交易方式过户到华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）名下，并由本公司与华鲁控股签订协议书，明确华鲁控股在持有该部分股改转增股份期间的受益权归属本公司所有，待该部分股改转增股份依法解除限售后，由华鲁控股在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过大宗交易系统依法转让该部分股改转增股份，并将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。（具体内容详见2009年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

2011年12月21日，上述股改转增股份解除限售上市流通。按照上述协议要求和监管部门相关规定，自2015年4月24日至2015年6月5日期间，华鲁控股已通过大宗交易方式累计减持股改转增股份26,252,600股，余股98股因不具备大宗交易条件通过竞价交易系统减持。平均减持价格为14.99元/股，扣除相关费用净得资金39,311.71万元。截至2015年6月9日，华鲁控股已将该等资金全额支付到本公司账户。

本公司认为，以上股改转增股份的处置有利于维护我国股权分置改革取得的成果，有利于维护公司和股东的合法权益，有利于公司正常生产经营活动，对公司自身及各方股东均有利。

附3：《600789鲁抗医药关于第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告》【2009.6.27】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600789&announcementId=54050056&announcementTime=2009-06-27

重要提示：

本公司于2006年10月份实施股权分置改革。在本公司股改时，公司第一大非流通国家股股东山东省人民府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）已履行支付相应股改对价的义务，而第二大非流通股东中国资本（控股）有限公司（以下简称“中国资本”）并未支付任何股改对价，并且每10股获得了转增4.12股股份，合计26,252,698股。

中国资本同意将该26,252,698股股改转增股份由中国资本无偿转让给华鲁控股集团有限公司（系山东省国资委下属企业，以下简称“华鲁控股”），并由华鲁控股在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过证券交易所大宗交易系统依法及时转让该部分股份，并将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。

上述股改转增股份处置方案已获得山东省国资委书面批复同意，并经本公司六届董事会第三次（临时）会议审议通过。

一、公司股权分置改革的相关情况

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“公司”或“本公司”）于2006年10月份实施股改程序。经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股改方案的主要内容为：以公司当时总股本411,754,215股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积向该方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增7股股份，同时向中国资本（系公司原第二大非流通、外资法人股股东，一家在香港注册并在香港联合交易所上市公司）每10股转增4.12股股份（合计为26,252,698股）。上述股改方案已于2006年10月31日顺利实施，流通股股东获得的转增股份上市，鲁抗医药股票于当日复牌交易。

二、第二大股东股改转增股份处置方案

至2009年10月31日，中国资本所持本公司股份限售期将满，即可解除全部限售上市流通。鉴于在本公司股改时，公司第一大非流通国家股股东山东省国资委已履行支付相应股改对价的义务，而第二大非流通股东中国资本并未支付任何股改对价，并且每10股获得了转增4.12股股份（合计为26,252,698股）。

故经山东省国资委、中国资本及本公司三方协商，并经山东省国资委书面批复同意、本公司董事会审议通过，为维护上市公司和中小股东的权益，支持本公司的发展，相关各方同意对该部分股改转增股份处置有关事宜采取如下具体方案：

1、由中国资本与华鲁控股以零价格转让方式签订股份转让协议，将26,252,698股股份以非交易方式过户到华鲁控股名下。

2、本公司与华鲁控股签订协议书，明确华鲁控股在持有26,252,698股股份期间的受益权（包括所分配的红股、红利或公积金转增的股本等权益）（如有）归属本公司所有。

3、上述26,252,698股股份依法解除限售（2009年10月31日）后，华鲁控股应在本公司法定信息披露禁止买卖股份期限外通过证券交易所大宗交易系统依法及时转让该部分股份，并立即将转让所得全部转归本公司所有，增加资本公积金。

本公司认为，以上股改转增股份处置方案有利于维护我国股权分置改革取得的成果，有利于维护公司和股东的合法权益，有利于公司正常生产经营活动，对公司自身及各方股东均有利。

在上述股份完成过户手续后，公司董事会将依法办理中国资本所持本公司股份解除限售上市流通手续事宜。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会二○○九年六月二十七日

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