【上市公司税讯】惠博普：“协议转让”+“认购定增”两步骤拟实现控制权变更，同时...

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【上市公司税讯】惠博普：“协议转让”+“认购定增”两步骤拟实现控制权变更，同时约定迁址涉税风险兜底事项——若因税务登记变更而被税务罚款超过100万元，则全额由原自然人股东承担

惠博普（002554.SZ）于2019年5月17日发布公告，披露公司九名自然人股东拟向长沙水业集团有限公司（简称“长沙水业”）公司1.07亿股份（10.02%股份），交易完成后，公司实控人变更为长沙市国资委。股权转让协议约定，公司股东负责将公司注册地址迁至受让方指定地区，若在办理迁址事项变更税务登记过程中，导致公司被税务罚款超过100万元，则由公司原自然人股东承诺兜底。“乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起12个月内，乙方负责将目标公司的注册地迁址至甲方指定地区，……若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过100万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起5个工作日内，乙方应向目标公司全额支付前述罚款。”

大力税手注：2019年5月9日晚间，惠博普发布公告称，长沙水业集团有限公司（简称“长沙水业”）受让公司1.07亿股份，认购非公开发行的全部2.14亿股票，合计直接持有公司股份占公司总股本的25.01%。“协议转让”+“认购定增”两步骤交易完成后，公司实控人变更为长沙市国资委。

1）、协议转让。各方约定除白明垠（转让股份比例为2%）以外的其他全部股东以协议转让方式向长沙水业转让合计8585.98万股（持股比例为8.02%），协议转让价格为3.86元/股，转让价款总计3.31亿元。白明垠持有的股份将在转让协议签署后的5个交易日内以大宗交易方式转让给长沙水业。　

2）、定向增发。交易的剩余部分为公司向长沙水业定向增发。据惠博普发布的定增预案，作为唯一认购方，已上位公司控股股东的长沙水业将以不超8亿元现金全额认购惠博普本次非公开发行的股份。定增完成后，公司总股本将变为12.85亿股，长沙水业将直接持有惠博普3.21亿股，占公司总股本的25.01%。

《002554惠博普长城证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》【2019.5.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900018066&stockCode=002554&announcementId=1206276512&announcementTime=2019-05-17

（二）对《控制权变更框架协议》主要内容的核查

2019年5月9日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方1）、白明垠（乙方2）、肖荣（乙方3）、王毅刚（乙方4）、王全（乙方5）、潘峰（乙方6）、孙河生（乙方7）、张海汀（乙方8）和李雪（乙方9）签订《控制权变更框架协议》，主要内容如下：

第一条控制权变更整体方案

1.本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司10.02%股份，同时，乙方1将所持目标公司10.8%股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权变更至甲方；并且，目标公司向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。

2.本协议签署后，乙方2大宗交易（第二条第4款）、诚意金条款（第二条第5款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本协议约定之目标公司控制权变更方案通过有权国资监管部门审批后，其他条款正式生效。

第二条股份转让方式

1.乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司107,275,951股股份（以下简称：“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的10.02%，乙方具体转让股份数量及比例情况如下：

2.除乙方2以外的其他全部乙方以协议转让方式向甲方转让合计85,859,751股（持股比例为8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让股份”），协议转让价格为3.86元/股（定价标准为：停牌日前10个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的90%），转让价款总计人民币331,418,638元（大写：叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整；若本协议签订后，触发本条第4款的协议转让股份价格调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整。

3.甲方与除乙方2以外的其他全部乙方在签订本协议同时签订正式《股份转让协议》，用于办理股份交割过户使用。

4.本协议签署日起5个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，乙方2将目标公司2%的股份（21,416,200股）以大宗交易方式转让给甲方。若甲方与乙方2达成大宗交易价格超过协议转让股份价格，则甲方因此向乙方2多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让股份价格；若甲方与乙方2达成的大宗交易价格低于协议转让股份价格，则甲方因此向乙方2少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调高协议转让股份价格；但无论如何调整，协议转让股份价格均应符合中国证监会及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，就本款约定的协议转让股份价格调整事项，相关各方应当另行签订补充协议，以保障协议转让股份可以顺利完成交割过户。

在上述大宗交易完成后，如果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交易终止的，则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起10日内，甲方应当以书面形式要求乙方2在10日内以原价加算同期银行贷款利息回购前述大宗交易股份。乙方2放弃回购的，甲方有权处置该股票，并且乙方2对甲方因处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。

5.本协议签订后5个工作日内，乙方1申请将所持目标公司的500万股股票质押给甲方并办理登记，为乙方在本协议约定之股份交割义务和本协议解除时的诚意金退还义务向甲方提供担保，质押期限至本协议约定之股份交割完成之日或本协议解除之日；在乙方1办理完成质押登记之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元），作为签订本协议及正式股份转让协议的诚意金；甲方与乙方1应就上述股份质押事项另行签订股份质押协议。

如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后3个工作日内无条件将全部诚意金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后5个工作日内，配合乙方1解除上述股份的质押登记。

6.协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同时签订的《股份转让协议》约定为准。

……

第七条乙方的保证及承诺

……

6.乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起12个月内，乙方负责将目标公司的注册地迁址至甲方指定地区，乙方和其提名的董事应当在审议相关议案时投赞成票，若乙方已经开始办理迁址工作但因客观原因导致迁址事宜未能完成，则乙方可在甲方同意的前提下于上述迁址时间期限到期之日再延长6个月；若在上述迁址期限内，甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，则乙方不再承担本款约定之迁址义务。

若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过100万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起5个工作日内，乙方应向目标公司全额支付前述罚款。

若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终止本协议第六条第3款，提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供担保。

若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起5日内以书面形式确认本协议第五条第2款约定之股份转让意向，则乙方将不再承担本款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任。

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