【上市公司税讯】西麦食品：实际控制人之持股主体曾以股权增资公司前身，获税局同意股权作价出资事项适用“特殊性税务处理”予以备案
西麦食品（002956.SZ）于2019年6月3日发布公告，披露公司前身西麦有限2011年12月董事会决议，注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元，由实际控制人之持股主体贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权评估作价9,718,176.30元增资，贺州世家在西麦有限的注册资本折合美元为42.978143万美元，后于2012年5月28日，获贺州市八步区国家税务局出具《税收事项备案通知书》（贺八国税备字[2012]0033号），同意贺州世家就前述股权作价出资事项适用“特殊性税务处理”予以备案，贺州世家无需就上述股权作价出资事项缴纳企业所得税。
大力税手注：发行人及其下属企业中，仅河北西麦、贺州西麦存在生产环节。河北西麦、贺州西麦主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。2011年12月2日，董事会决议，注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。
8.1.5.4.桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家分别于2011年12月2日及2011年12月15日，共同签署了《增资协议》及《增资补充协议》，约定桂林阳光、澳洲西麦放弃优先认购权；贺州世家作为新股东以其持有的贺州西麦75%的股权评估后对西麦有限进行作价增资。截至2011年9月30日，贺州世家所持有的贺州西麦75%的股权的评估值为9,718,176.3元；截至2011年9月30日，西麦有限的净资产评估值为30,056,843.44元，每股评估净资产为3.5480784元。贺州世家持有的贺州西麦75%的股权按西麦有限每股评估净资产折股，折合西麦有限的注册资本为2,738,997.03元；各方约定美元折人民币的汇率为1:6.373，贺州世家在西麦有限的注册资本折合美元为42.978143万美元。2012年5月28日，贺州市八步区国家税务局出具《税收事项备案通知书》（贺八国税备字[2012]0033号），同意贺州世家就前述股权作价出资事项适用“特殊性税务处理”予以备案。贺州世家无需就上述股权作价出资事项缴纳企业所得税。
8.1.5.5.2011年12月2日，桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家共同签署了《桂林西麦生物技术开发有限公司中外合资经营合同》及《桂林西麦生物技术开发有限公司章程》。根据该合资合同及公司章程，西麦有限投资总额为145.088143万美元；注册资本为145.088143万美元，其中桂林阳光以货币出资72.83万美元；澳洲西麦以货币出资29.28万美元，贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资42.978143万美元。
8.1.5.6.2011年12月13日，广西壮族自治区商务厅出具《广西壮族自治区商务厅关于同意桂林西麦生物技术开发有限公司增资扩股的批复》（桂商资函[2011]175号），同意西麦有限投资总额及注册资本增加至145.088万美元，新增注册资本由贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权作价42.978万美元出资，同意西麦有限重新签署的合资合同及公司章程。
8.1.5.7.2011年12月13日，广西壮族自治区人民政府向西麦有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资桂合资字[2001]0086号），根据该批准证书，西麦有限的投资总额为145.088万美元；注册资本为145.088万美元，其中桂林阳光出资72.83万美元，贺州世家出资42.978万美元，澳洲西麦出资29.28万美元。
8.1.5.8.2011年12月22日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信验字[2011]第296号），根据验资该报告，截至2011年12月21日止，西麦有限已收到股东贺州世家缴纳的注册资本42.978143万美元（贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权评估作价9,718,176.30元出资，贺州西麦已于2011年12月21日办理完前述股权转让的工商变更手续），西麦有限累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计145.088万美元。
8.1.5.9.2011年12月27日，桂林市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》（企合桂林总字第450300400000823号），核准了西麦有限的上述增资事项。
8.1.5.10.根据上述文件，本次增资完成后，西麦有限的股东名称、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、实缴出资比例及出资方式如下：
…… 17.3.税收优惠及财政补贴
17.3.1.税收优惠
17.3.1.1.企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目，可以免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），通过对燕麦、荞麦、高粱、谷子等杂粮进行清理去杂、脱壳、烘干、磨粉、轧片、冷却、包装等简单加工处理，制成的燕麦米、燕麦粉、燕麦麸皮、燕麦片、荞麦米、荞麦面、小米、小米面、高粱米、高粱面的其他粮食加工属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。根据《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号），《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定的农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策，各地可直接贯彻执行。对属已明确的免税项目，如有征税的，要及时退还税款。
经核查，定兴县农业产业化办公室于2014年7月10日出具《证明》，根据该证明，河北西麦生产的燕麦片产品属于农产品初加工范围；定兴县国家税务局于2014年8月5日出具《（备案类）减免税备案告知书》（定国税免告字[政]第20140801号），同意河北西麦自2014年7月1日起享受企业所得税减免项目所得税收优惠。
经核查，根据上述规定，河北西麦自2014年7月起至本《律师工作报告》出具之日，享受免征“农产品初加工”企业所得税的税收优惠。
17.3.1.2.关税优惠
根据《关于<中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定>实施相关事宜的公告》（海关总署公告2015年第61号），自2015年12月20日起，发行人下属企业河北西麦和贺州西麦申报进口的澳大利亚原产燕麦享受协定约定的关税零税率。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
17.4.发行人及其下属企业税务合规情况
…… 17.4.4.根据定兴县地方税务局于2016年5月3日出具的《税务行政处罚决定书》，河北西麦存在的税务处罚具体如下：
……
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发表于 2019-6-6 23:46:33
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