【上市公司税讯】天业通联：答复证监会关于借壳方主要资产所在国的政治、经济、投...

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【上市公司税讯】天业通联：答复证监会关于借壳方主要资产所在国的政治、经济、投资政策、税收、诉讼仲裁等情况——摘录墨西哥、美国、日本、印度、澳大利亚五个主要收入来源地税制体系

天业通联（002459.SZ）报告期内，披露借壳方晶澳太阳能主要资产所在国家（墨西哥、美国、日本、印度、澳大利亚）的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况。（大力税手摘录五个国家税收体系和制度供大家参考。）

大力税手注：上市公司于2019年5月28日发布重组公告，拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼，购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。2018年7月16 日，晶澳控股在纳斯达克完成退市（私有化价格约 23.45 亿），拟回归A股、借壳天业通联。境外退市完成后，通过重组整合将与晶澳太阳能主营业务相关的主体重组至晶澳太阳能架构下。本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为75亿元。

《002459天业通联中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》【2019.8.22】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900013788&stockCode=002459&announcementId=1206552578&announcementTime=2019-08-22%2007:58

48.申请材料显示，晶澳太阳能组件出口涵盖201个国家和地区。晶澳太阳能约57.37亿元的收入来自于境外。请你公司：1）结合境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。2）补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、主要资产所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况

报告期内，标的公司境外收入占比较高，境外收入主要来源于墨西哥、美国、日本、印度、澳大利亚等地。

（一）墨西哥

……

3、税收因素

（1）税收体系和制度

根据墨西哥宪法规定，联邦政府、州（市）政府均有权征税，为联邦和地方两级课税制度。地方一级包括州、市两个层面，但联邦政府却享有征收国内主要税种的权力，尤其是企业所得税，主要由联邦政府征收，任何一级地方政府都无权征收一般企业所得税。

（2）主要税负和税率

①企业所得税

企业所得税的征收对象为在墨西哥境内从事经营活动的企业、公司等法人。若是非本国居民开办的公司，只需就其来源于墨西哥的所得纳税，按照其毛收入（无扣除项目）的不同类型分别适用于不同的税率，但销售不动产和股份所得的净应税收益和短期的建筑安装及类似工程的所得要按高税率课税。在特定情况下，如果这类公司被认定为有基于所得税目的而在墨西哥永久建立或固定经营的行为，则从认定之时起，就遵循本国居民公司的纳税规定，按照外国公司在墨西哥已注册的分公司的情况来征税。

②个人所得税

墨西哥的公民和居住在墨西哥的外国人都应缴纳个人所得税。作为墨西哥的居民，需要就其在世界范围内的全部所得缴纳个人所得税；居住在墨西哥的外国人，则只就其在墨境内的所得纳税。个人所得税的累进制税率如下：对于年收入低于75万比索的，ISR税率为30%；对于年收入在75万比索-100万比索之间的，ISR税率为32%；对于年收入在100万比索-300万比索之间的，ISR税率为34%；对于年收入超过300万比索的，ISR税率为35%；

③增值税

墨西哥的增值税对销售货物和提供劳务的收入、租金收入以及货物与劳务的进口等课税。

④经营资产税

经营资产税以资产为基础的最低税收，按公司资产价值的2%征收，是联邦所得税的补充。

⑤利润分享税税收政策

不管公司的组织形式如何，雇员都应从公司的年收益中分享一部分利润，一般情况下，其分享率为公司应纳税所得额的10%，但新成立的企业可以例外。这项规定也适用于国外的居民。

……

（二）美国……

3、税收因素

（1）税收体制与制度

美国政府于2017年12月25日通过了自里根政府税改以来最大规模的税制改革，并于2018年1月日其执行。此次税改主要集中在企业所得税、个人所得税、跨境税制等方面，尤其是企业所得税，试图重塑美国市场尤其是制造业在全球的竞争力。主要内容包括：将企业所得税35%的累进税率调整为21%的单一税率；企业在2017年9月27日至2023年1月1日之间取得并投入使用的特定资产支出可100%费用化；利息费用进行扣除限额为当年调整后应税所得的30%；对符合条件的“穿透实体”型企业，新增20%的税前扣除；提高个税标准扣除额，取消大部分分项扣除额，小幅下调个税税率，并对级距做出调整；跨境税制从全球征税的属人原则改为参与属地原则，对美国公司从持股10％以上的外国公司汇回的股息免税，同时采取征收全球无形低税、反税基侵蚀税等方式为来减少企业为避税而向海外转移利润、知识产权的情况。

美国现行税制体系与联邦制相适应，由联邦、州和地方三级构成。美国联邦税以个人所得税和公司所税为其主要收入来源，州税以销售使用税为其主要来源，地方税以财产税为其主要收入来源。

（2）主要税负和税率

美国的税从征收者看，可分为联邦税、州税和地方税；从税种看，主要包括公司所得税、个人收入所得税、销售与使用税以及关税、财产税、消费税、印花税、薪资税等；从税率看又可分为单一税率、累进税率和递减率税；在税收的计量上看又可分为从量税和从价税。纳税者最终所缴的税，由其总收入、报税身份、年龄及居住地决定。其中，公司所得税与个人所得税不仅是美国税制中的主要税种，也是与赴美国投资关系最为密切的税种。

①公司所得税

美国公司所得税是对美国居民企业的全球所得和非美国居民企业来源于美国境内的所得所征收的一种所得税，分联邦、州和地方三级征收。

②税收居民企业及税收管辖

美国联邦税法所规定的美国税收居民企业，指根据美国50个州的其中一个或哥伦比亚特区的法律而成立，并向各州（特区）政府注册设立的企业。因此，企业（包括合伙制企业）只要依据美国法律在美国注册设立，则为美国税收居民企业，不论其是否在美国开展经营活动或拥有财产，也不论其股权是否为美国企业或个人所有。美国税收居民企业需就其全球收入在美国缴纳公司所得税。全球收入包括由该企业设立于美国境外的分公司所取得的收入（无论该分公司是否向其美国总公司分配利润）。全球收入通常不包括该企业设立于美国境外的子公司所取得的未向其分配的利润，除非该海外子公司构成美国税法规定的受控外国公司或被动外国投资公司并取得特定类型的收入。

③非税收居民企业及税收管辖

根据外国法律成立，并向外国政府注册的企业，不论其是否在美国开展经营活动或拥有财产，即使股权的全部或部分为美国企业或个人所持有，都属于美国联邦各法规定的非税收居民企业。如果非美国税收居民企业取得来源于美国但与其在美国的经营活动无实际联系的收入，需按30%的税率缴纳公司所得税，通常采用由美国付款方进行代扣代缴的预提税形式。预提税主要针对非居民企业取得的来源于美国的具有收益金额、期限固定特点的一些被动收益（如股息、利息、特许权使用费等收益）以及资本收益。如果非美国税收居民企业取得的与其在美国的贸易及经营活动有实际联系的收入，需按一般联邦公司所得税的规定，缴纳联邦公司所得税。

④联邦公司所得税

美国联邦公司所得税税率已统一降为21%。

⑤应纳税所得额及计算

应纳税所得额是美国税收居民企业取得的来源于全球的几乎所有形式的收入（包括经营收入、服务费、股息收入、利息收入、特许权使用费收入、租金、佣金收入、处置财产收入和从合伙企业取得的收入等），在减去允许税前扣除的折旧额、摊销额、费用、损失和其他特定项目后的余额,美国母公司及其直接或间接持有80%以上股权的美国子公司可以组成美国合并纳税集团，提交合并的联邦公司所得税纳税申报表。合并纳税集团内某一成员公司的亏损可以抵消另一成员公司的利润。除某些设立在墨西哥和加拿大的子公司外，美国母公司的境外子公司不能成为美国合并纳税集团的成员。

⑥各州公司所得税税率

大多数州和某些自治市均征收公司税和个人所得税，在美国不同州的公司所得税税率有较大差异。

⑦个人所得税

美国个人所得税分为联邦个人所得税、州个人所得税和地方个人所得税，其中以联邦个人所得税为主。纳税人个人所得税的纳税人包括：美国公民、居民和非居民。美国公民是指出生在美国的人和加入美国国籍的人。美国居民指非美国公民，但根据《美国移民法》拥有法律认可的永久居住权（如获得绿卡）的人。不符合美国公民和居民身份的为非居民。

……

（三）日本……

3、税收因素

（1）税收体系和制度

日本对企业法人实行属地税制，在日本从事经济活动的法人企业都要就其经济活动中所产生的利润在日本纳税。征税主体为国家及地方政府（都道府县及市町村），征税对象为日本法人企业的全球收入及外国企业来源于日本境内的收入，征税主体对各个征税对象拥有征税权。当征税对象包括境外所获利润时，为避免双重征税，制定了境外税额抵扣的规定，在一定范围内，可从日本的应缴税款中扣除境外已缴纳的税款。在日本开展业务的跨国公司，当其获得一定的应税收入时，通过办理源头课征（即代扣代缴）或申报缴纳的手续，计算和缴纳应征税额。

为避免双重征税和逃税的发生，中国政府与日本政府于1984年签署了《中日租税条约》，1991年中国外资法改订后，双方政府又进行换文重新确认了某些变更条款。

日本针对企业和个人所得征收9种税，包括6种国税——法人税、复兴特别法人税、个人所得税、继承税、赠与税；3种地方税——都道府县民税、事业税、市町村民税。针对流通交易征收4种税，包括两种国税——登记许可税、印花税；两种地方税——房地产购置税、汽车购置税。此外，日本还针对消费和财产的所有、转移等征收消费税、遗产税、赠与税等其他约19种税目。

（2）主要税负和税率

日本的法人所得税包含国税和地方税两大部分，地方针对非营利企业或营利较小企业可根据公司规模为计税标准核定征收地方法人所得税，日本从2014年开始逐渐下调税率，2017年包含地方税后的全国平均实际税率大约为29.97%（2013年为37%）。

①法人税

日本的法人税为国税，类似于中国的企业所得税，采用比例税率。2016年4月1日起，日本把法人税税率从23.9%下调至23.4%，从2018年起将继续下调至23.2%。对中小法人、公益法人的优惠税率（年所税额800万日元以下部分）从19%下调至15%。

②法人居民税

（都道府县民税和市町村民税）企业应纳的法人税的17.3-20.7%及根据法人规模等计算的一定金额等。

③法人事业税与地方法人特別税

法人收入的一定比例（各都道府县的税率有所不同，并非一定在该范围之内，注册资本超过1亿日元的法人须另行缴纳外部标准纳税）。

④所得税

当获得利息、分红收入及其他收入时，原则上对在日本国内银行存款利息代扣代缴国税15%，地方税5%。

⑤消费税

原则上由最终消费者负担。2014年4月1日起消费税由5%提高到8%（当前税率），2019年10月1日起将调高到10%。

⑥事业所费

在东京都特别区、政令指定市及其他一些指定城市拥有营业所，且从业人员达到一定数量以上，营业所的建筑面积达到一定面积以上时缴纳。

⑦固定资产税

拥有土地、建筑物或其他固定资产时缴纳。

……

（四）印度……

3、税收因素

（1）税收体系和制度

印度税制是以印度宪法的规定为基础建立起来的，根据印度宪法第265条规定：“没有议会的授权，行政上不能课税”。印度税收立法权和征收权主要集中在联邦中央政府和各邦之间，地方市一级政府负责少量的税种征收。中央和各邦的课税权有明确的划分，中央政府征收的税种包括直接税收和间接税收两大类。邦政府也主要征收新开征的GST、印花税、邦消费税、娱乐博彩税、土地收入税等。

企业可自行报税或通过当地会计师事务所报税。财年末报税时，企业需向税务机关提供报表、会计师事务所出具的审计报告，以及企业营业执照、税务登记号等文件。

（2）主要税负和税率

①企业所得税

印度的纳税年度即财政年度，从每年的4月1日到次年的3月31日。在印度注册成立的或将其管理权和控制权放在印度的公司，视为本国公司，其在世界范围的收入均要纳税。除此以外的公司即为外国公司，只对其在印度境内的经营收入征税。

②资本收入税

本税主要是指出售资产所得收入的赋税。“长期资产”是指拥有实物资产的时间超过3年，或持有股票、证券、基金等超过1年的。长期实物资产出售收入的税率一般为20%，而出售同样属于长期资产的股票、证券、基金等的收入免于征税。“短期资产”是指拥有实物资产的时间低于3年，或持有股票、证券、基金等少于1年的。短期实物资产出售收入的税率与公司所得税率相同，而出售前述持有时间低于1年的股票、证券、基金等的收入按10%收税。

③个人所得税

本纳税年度个税起征点是25万卢比。为体现公平原则，印度个税还采用超额累进税率，分3个档次以5%-30%的比例累进纳税。

④货物与劳务税（GST）

GST分为四个子税，即中央货物与劳务税（CGST）、邦货物与劳务税（SGST）、综合货物与劳务税（IGST）和中央直辖区货物与劳务税（UTGST）。其中，中央直辖区GST相当于邦GST，属于地方政府一级税收。

……

（五）澳大利亚……

3、税收因素

（1）税收体系和制度

澳大利亚的税法属于联邦法，由联邦政府财政部负责执行，澳大利亚税务局为征税机构。澳大利亚是一个实行分税制的国家，分为中央税收和地方税收收入，联邦政府主要征收的税包括：个人所得税、公司所得税、销售税、福利保险税、关税、消费税、银行账户借方税、培养保证金等；州政府主要征收的税目有：工资税、印花税、金融机构税、土地税、债务税以及某些商业买卖的交易税等。澳大利亚的主体税种为直接税。

企业一般需要交纳公司所得税、工资税、商品服务税（GST）以及养老金。对于年营业额在2000万澳元以下的企业，一般每个季度向澳大利亚税务局报一次税，对于大型企业每个月报税一次。报税的时间一般为在一个季度结束之后下个月的28日之前。年度报税时间为每年10月28日之前。如果企业选择由税务代理机构报税，则报税时间可以顺延一个月左右。GST的税率为10%。养老金一般为企业为员工支付工资总数的9.5%，由企业缴纳，存入员工养老金账户。

（2）主要税负和税率

①个人所得税政策

限制投资房内的设备产生的折旧费用的抵税从2017年5月9日起，政府将限制投资房内的固定设备所产生的折旧费用的抵税。具体办法如下：在2017年5月9日之前购买的的投资房内的设备，所产生的折旧还可以继续抵税，直到投资者不再拥有该资产，或者资产到达使用期限。在2017年5月9日之后所购买的投资房内的已有的设备，下一任房主就不能进行折旧方面的抵税。取消由房屋租赁产生的差旅费从2017年7月1日起，政府将不再允许任何与房屋检查、维修和收集房租所产生的差旅费来抵税。因为政府认为许多纳税人没有正确申报差旅费的抵税，或有人把差旅费用作私人用途。

②消费税（GST）税收制度

新建房产的购买者在交割时，将会被要求直接向税务局申报消费税。

③海外投资者税收政策

海外投资框架的加强和现代化从2017年7月1日开始，政府将会推行公布一系列整改，来透明简洁化澳大利亚的海外投资框架。这将使得海外投资者的义务更加清晰，并允许海外投资审查委员会更有效率的将资源分配去筛查更高危案件。这项架构变化将能够使得澳大利亚海外投资架构更有效率的运行。

……

二、标的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性

（一）标的资产经营风险

1、开展海外业务的风险

标的公司在境外开展光伏产品生产和销售以及电站运营等业务，并已在其他国家和地区设立子公司。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使标的公司在从事境外业务时面临一定的经营风险。

2、国际贸易保护风险

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继2014年12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美国总统特朗普于2018年1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%；印度于2018年7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于2017年4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。

这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦，因此，中国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

（二）未来生产经营、持续盈利能力的稳定性

晶澳太阳能树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。晶澳太阳能多个生产基地遍布我国河北、安徽、江苏、上海、内蒙古、云南等6个省份、自治区、直辖市和马来西亚、越南2个海外国家，在海外拥有13个销售网点，销售网络遍布全球120多个国家和地区。产品品质得到了中国电力投资集团公司、中国国电集团公司、阳光电源股份有限公司、CypressCreekRenewables,LLC、AccionaEnergiaChile,S.p.A.、Iberdrola,S.A.等国内外大型客户的广泛认可，与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系，显示了强大的品牌影响力和良好的声誉。

晶澳太阳能全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区市场阶段性低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势，保持持续稳步的盈利能力，并在技术研发、产线改良、设备投入等方面保持连贯性，形成良性循环，并保持长久的生命力。

目前整个光伏行业的景气度与政府政策紧密关联，会因政策变化而产生周期波动，在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障。在可预见的未来，发生根本性骤变或重大转向的可能性很小。当前全球各国均在鼓励和扶持清洁能源发电，而太阳能是主要的清洁能源，因此，光伏行业受政策影响的波动周期也会相对较为微弱，晶澳太阳能在未来生产经营及持续盈利能力方面不会受到较大波动。

综上所述，标的公司晶澳太阳能已经积累多年的海外业务经验，未来国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对晶澳太阳能生产经营的影响可控，对于未来生产经营及持续盈利能力方面不会受到较大冲击。


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