【科创板税讯】复旦张江：与关联方合作研发过程中，公司承担所有的研发工作、并按照实际发生研发费用的80%确认当年合作研发收入——鉴于投入金额无法事先确定、该收入确认方法虽不属于完工百分比法，但符合会计准则
复旦张江（K0109.SH）于2019年9月29日发布公告，披露公司与关联方上海医药合作研发过程中，所有的研发工作均由复旦张江进行，并按照实际发生研发费用的80%确认当年合作研发收入。鉴于投入金额无法事先确定、故按照实际发生研发费用的80%确认合作研发收入，虽然不属于完工百分比法，但符合会计准则规定。
1）、合作研发结算条款。“自2011 年始，公司与上海医药就四项在研创新药项目开展战略合作。根据公司与上海医药签署的《创新药物研发战略合作协议》及后续协议约定，上海医药支付该等药物自2011 年1 月1 日起产生的研究开发费用的80%，与该等药物产业化后相关的权益归双方共同所有，双方各享50%收益权。所有的研发工作均由复旦张江进行，即视同由复旦张江向上海医药提供研发服务，因此，公司对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。根据合作研发协议，在合作研发期间，公司按照当年实际发生的研究开发费用与上海医药进行结算，上海医药需向公司支付当年研究开发费用的80%。公司根据上海医药当年应向公司支付的合作研发金额，确认当年的合作研发收入。”
2）、鉴于投入金额无法事先确定、故按照实际发生研发费用的80%确认合作研发收入，虽然不属于完工百分比法，但符合会计准则规定。四项在研创新药合作研发项目的研发投入总额、各年度投入金额事先无法准确确定，研发进度亦存在不确定性，根据“上海医药每年度按实际发生研发费用的80%向公司支付合作研发费用”的规定，公司每年度根据当年应收上海医药合作研发款，确认当年的合作研发收入，符合企业会计准则的相关规定。
大力税手注：上海医药系关联方。
问题12 关于发行人的其他业务
请发行人进一步说明：（1）与上海医药合作开发特定药物的收入确认方式，是否属于完工百分比法确认收入，相关估计及计算依据，并说明报告期内各期收入确认的依据；（2）其他业务成本的核算方式、归集对象、计量方式等相关情况，说明与收入的确认是否配比、相关会计处理是否合规。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）与上海医药合作开发特定药物的收入确认方式，是否属于完工百分比法确认收入，相关估计及计算依据，并说明报告期内各期收入确认的依据
1、收入确认方式及确认依据
自2011 年始，公司与上海医药就四项在研创新药项目开展战略合作。根据公司与上海医药签署的《创新药物研发战略合作协议》及后续协议约定，上海医药支付该等药物自2011 年1 月1 日起产生的研究开发费用的80%，与该等药物产业化后相关的权益归双方共同所有，双方各享50%收益权。所有的研发工作均由复旦张江进行，即视同由复旦张江向上海医药提供研发服务，因此，公司对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。
根据合作研发协议，在合作研发期间，公司按照当年实际发生的研究开发费用与上海医药进行结算，上海医药需向公司支付当年研究开发费用的80%。公司根据上海医药当年应向公司支付的合作研发金额，确认当年的合作研发收入。
2、是否属于完工百分比法
四项在研创新药合作研发项目的研发投入总额、各年度投入金额事先无法准确确定，研发进度亦存在不确定性，根据“上海医药每年度按实际发生研发费用的80%向公司支付合作研发费用”的规定，公司每年度根据当年应收上海医药合作研发款，确认当年的合作研发收入，符合企业会计准则的相关规定。
（二）其他业务成本的核算方式、归集对象、计量方式等相关情况，说明与收入的确认是否配比、相关会计处理是否合规。
由于合作研发项目最初由复旦张江独自享有、自行研发，与上海医药签订合作研发协议前，公司已经进行了大量研发工作，相关的研发费用于发生时已经直接计入研发费用。与上海医药签订合作研发协议后，所有的研发工作持续由复旦张江开展，为了保持前后一致以及可比性，发行人将合作研发发生的支出继续在研发费用内核算。同时，公司也考虑到H 股按《国际财务报告准则》编制合并财务报表时，合作研发收入按照国际财务报告准则的习惯，列报为其他收入，但国际财务报告准则不单独列报为其他成本，故在国际财务报告准则下，公司将合作研发发生的支出均列报成研发费用。鉴于《企业会计准则》对其他业务收入及其成本的配比表达没有明确的规定，同时为了保持研发费用在按《企业会计准则》编制的合并财务报表与按《国际财务报告准则》编制的合并财务报表之间的一致性，公司仅将其对上海医药的合作研发服务收入在申报财务报表中列示为其他业务收入，未将合作研发项目支出列示于其他业务成本。
在核算上，公司对上海医药合作研发项目的支出按照服务性质进行核算，按研发项目进行归集，分直接费用以及间接费用分摊进行计量。根据协议约定，上海医药承担合作研究开发费用的80%，公司相应确认收入，因此合作研发项目的支出与收入的确认相匹配。
上海医药享有合作研发项目未来收益权的50%，故与合作研发服务收入相关的费用金额为合作研发项目研发费用总额的50%，于2019 年1-6 月、2018 年度、2017 年度及2016 年度，该费用金额分别为0 元，88.72 万元，806.12 万元和1,070.13万元，占公司同期营业收入的比例及对于营业收入毛利润（营业收入毛利润=营业收入-营业成本）的影响为0%、0.12%、1.58%及1.67%，对于公司整体财务报表影响不重大。综上，公司对于上药合作研发项目相关的会计处理符合财务报表列报的一般原则。
二、申报会计师核查情况
（一） 核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、申报会计师获取了发行人与上海医药签订的合作研发协议，检查合作研发项目的内容、双方的权利义务等条款内容； 2、了解及询问该项目的进展，复核发行人对上海医药合作研发收入的确认是否与协议约定相符，是否符合《企业会计准则》的规定； 3、获取报告期内发行人的研发费用分摊表，检查上海医药合作项目相关研发费用的归集范围与合约规定是否一致； 4、获取报告期内发行人的研发费用明细账，通过抽样的方式查看费用发生的凭证及支持性文件，复核费用是否真实发生以及分类是否准确； 5、获取发行人对上海医药合作研发收入确认的支持性文件，并根据协议条款约定重新计算收入确认金额，复核是否与发行人账面一致； 6、于报告期末，对上海医药发送询证函，确认报告期内收取款项的金额。
（二） 核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致。就财务报表公允反映而言，发行人于报告期就与上海医药合作研发的相关会计处理包括 1）其他业务收入核算的依据，2）其他业务收入确认的具体方式及时点，3)金额的判断标准和依据，4) 对于已收到但尚未确认为其他业务收入款项的处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。发行人对于上药合作研发项目相关的会计处理符合财务报表列报的一般原则，对财务不具有重大影响。
……（5）关联方合作研发及委托开发的定价依据，发行人认为相关价格“按市场公平原则确定”、“公司与上海医药经公平磋商确定”的具体依据，及相关收入确认的会计政策 1、关联方合作研发及委托开发的定价依据，发行人认为相关价格“按市场公平原则确定”、“公司与上海医药经公平磋商确定”的具体依据发行人已在招股书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）关联方合作研发”和“（4）关联方委托开发”补充披露如下：
（3）关联方合作研发
1）与上海医药合作开发特定药物
根据公司与上海医药于2011 年2 月23 日签署《创新药物研发战略合作协议》及后续补充及续展协议，约定双方对特定药物进行合作研究开发。根据协议约定，合作项目的研发费用由复旦张江承担20%，上海医药承担80%。双方共同拥有在合作地域内（中国，包括香港、澳门、台湾）与该等药物相关的所有专有技术、专利权及专利申请权，双方共同享有研发过程中形成的知识产权以及与该等药物相关的新药证书所有权及相关权益。公司在实施该等药物合作地域之外的权力时，应将上海医药作为第一合作方，上海医药在同等条件下具有优先权，若明示放弃优先权利，则仍可享有公司行使权力获得收益的10%。鉴于合作协议签署前复旦张江经多年积累已在多个技术领域拥有处于不同研究阶段的在研药物，且签订协议后研发工作主要由复旦张江承担，双方经协商决定由上海医药承担研发费用的80%并共享相关权益。前述关联交易的定价按公平协商原则确定。
鉴于研发工作主要由复旦张江承担，视同由复旦张江向上海医药提供研发服务，因此公司对上海医药的合作研发所得按收入进行核算，列示为“其他业务收入”。公司与上海医药的合作开发创新药物的收入于有关研发服务提供期间，并达到合约条款约定的要求时确认。有关研究及开发的阶段性付款，将在其对应的合同执行条款完成时确认为收入。有关未来合同执行的已收取款项，会予以递延并在相应的未来合同执行期间确认为收入。2016 年至2019 年1-6 月，公司收到上海医药的合作研发款项金额分别为1,925.61 万元、1,360.94 万元、208.95万元和0，根据权责发生制确认为其他业务收入的金额分别为1,712.21 万元、1,289.79 万元、141.96 万元和0。
2）与上海交联药物研发有限公司合作开发CD30-DM1 抗体偶联药物
2012 年6 月5 日，公司与上海交联药物研发有限公司签署《CD30-DM1 抗体偶联药物合作研究协议》，约定双方各自承担标的药物部分研究工作及相对应的研发费用。鉴于上述CD30-DM1 抗体偶联药物已取得药物临床研究批件，双方于2019 年3 月14 日签署《<CD30-DM1 抗体偶联药物合作研究协议>续展协议》，约定双方以获得新药证书和生产注册批件为目的，按照现行药品注册管理相关法律法规的要求开展标的药物的开发研究；并将合作期限续展至2021 年12 月31 日。
根据协议约定，双方共同承担标的药物自临床试验申请至获得新药申请证书的研究开发费用。鉴于双方各自承担部分研发工作并共享研发成果，双方约定各承担研究开发费用的50%，实际研发过程中，根据各自承担任务直接支付相关费用并在费用发生第二年共同对各自发生的费用进行确认并结算差额。前述关联交易的定价按公平协商原则确定。
（4）关联方委托开发
公司与上海医药于2018 年9 月11 日签署《委托开发协议》，委托上海医药对小分子化合物CLB-SN38 进行中试工艺及质量研究，委托开发费用总计为320万元，合约期限为2018 年9 月11 日至注册批制造完成并验证确认之日止。根据协议约定，CLB-SN38 合成工艺的知识产权归双方共有，如申请专利，双方为共同申请人；CLB-SN38 化合物用于Trop2 靶点ADC 药物开发的权利归公司。2018年及2019 年1-6 月，公司支付的委托开发费用金额分别为20 万元、80 万元。
由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，公司经询价比较并参考项目直接成本及项目各阶段将承受的风险等因素，由公司与上海医药经公平磋商确定。
2、相关收入确认政策
发行人已在招股书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）关联方合作研发”补充披露如下： 鉴于研发工作主要由复旦张江承担，视同由复旦张江向上海医药提供研发服务，因此公司对上海医药的合作研发所得按收入进行核算，列示为“其他业务收入”。公司与上海医药的合作开发创新药物的收入于有关研发服务提供期间，并达到合约条款约定的要求时确认。有关研究及开发的阶段性付款，将在其对应的合同执行条款完成时确认为收入。有关未来合同执行的已收取款项，会予以递延并在相应的未来合同执行期间确认为收入。2016 年至2019 年1-6 月，公司收到上海医药的合作研发款项金额分别为2,125.61 万元、1,360.94 万元、208.95万元和0，根据权责发生制确认为其他业务收入的金额分别为1,712.21 万元、1,289.79 万元、141.96 万元和0。
（6）预提上海医药合作研究项目转让后分配款的依据
发行人已在招股书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”之“4、关联方往来余额”之“（2）其他应付款”补充披露如下：
合作研究项目转让后分配款为向国药一心制药有限公司转让注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液技术的收益分配。依据公司与上海医药签订的《创新药物研发战略合作协议》，50%的收益需要按照协议分至上海医药。公司共收到受让方对于上述项目转让款738 万元，并据此确认50%对上海医药的其他应付款369 万元。
2、发行人说明事项
（1）是否存在其他合作研发和委托研发的情况，发行人与上海医药、上海交联合作研究开发的药物清单、研发进展、研发费用投入总额、研发成果、在合作地域内以及之外的权利实施和各方获益情况 其他合作研发、委托研发情况参见一轮问询回复“问题20/一/（三）补充说明发行人是否存在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式，如存在，请补充说明发行人在研发过程中参与的环节，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力”。
公司与上海医药合作研发情况具体如下表：
项目名称 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 高亲和力重组人肿瘤坏死因子受体突变体-Fc融合蛋白 | | | | |
注：权力实施均在合作领域内 公司与上海交联合作研发情况具体如下表：
（2）上海医药承担80%研发费用、上海交联承担50%研发费用的合理性
1、上海医药承担80%研发费用的合理性
发行人与上海医药于2011 年2 月签订创新药物研发战略合作协议时，已经多年积累，在多个技术领域拥有处于不同研究阶段的在研药物，且协议签订后，主要研发工作也是由发行人承担，因此在双方约定共享相关权益的前提下，协商约定研发费用由上海医药承担80%，发行人承担20%。
2、上海交联承担50%研发费用的合理性
2012 年6 月5 日，公司与上海交联药物研发有限公司签署《CD30-DM1 抗体偶联药物合作研究协议》，约定双方各自承担标的药物部分研究工作及相对应的研发费用。鉴于上述CD30-DM1 抗体偶联药物已取得药物临床研究批件，双方于2019 年3 月14 日签署《<CD30-DM1 抗体偶联药物合作研究协议>续展协议》，约定双方以获得新药证书和生产注册批件为目的，按照现行药品注册管理相关法律法规的要求开展标的药物的开发研究；并将合作期限续展至2021 年12月31 日。根据协议约定，双方共同承担标的药物自临床试验申请至获得新药申请证书的研究开发费用，双方各承担研究开发费用的50%。本合作研发中，公司及上海交联主要负责的研发工作如下表所示：
鉴于双方各自承担部分研发工作并共享研发成果，因此双方约定各承担研究开发费用的50%。实际研发过程中，双方根据各自承担任务直接支付相关费用并在费用发生第二年共同对各自发生的费用进行确认并结算差额，上述合作方式公平、合理。
（3）上海医药“可享有公司行使权力获得收益的10%”是否发生，请进一步说明向上海医药支付该收益的相关会计处理、如何计量行使权力获得的收益公司未在合作地域之外实施相关药物的权力，因此，未发生上海医药“放弃优先权，可享有公司行使权力获得收益的10%”的情形。 ……
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发表于 2019-9-30 10:49:50
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