【上市公司税讯】航天长峰：重组标的近两年半销售费用中计提技术服务费累计1.11亿...

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【上市公司税讯】航天长峰：重组标的近两年半销售费用中计提技术服务费累计1.11亿元，系支付代理商的维护费用，披露税务处理遵循《企业所得税税前扣除办法》——于销售时计提技术服务费（计提时不扣除）、于代理服务商对账并开具发票当期进行所得税前扣除

航天长峰（600855.SH）于2019年11月4日发布公告，披露重组标的航天朝阳电源2017年至2019年1-6月销售费用中确认的技术服务费累计11114.69万元，该技术服务费系以与客户签订的需要代理服务商介入服务的销售合同执行情况为基础，会计上确认销售收入的当月，按照技术服务协议约定的服务费计提比例计提技术服务费。

1）、技术服务的商业实质：航天朝阳电源与客户直接签署销售合同，直接发货至客户指定地点，并直接与客户结算销售款项。代理服务商提供的服务包括售前获取客户需求并确认技术要求、售中的安装、调试、部分产品的鉴定、定型服务及售后客户回访、协调标的公司维修、技术支持及催收回款等服务……客户较为分散，长期合作的客户众多，每年实现销售的客户超过2,000个。标的公司对于非当地客户维护成本高、信息获取具有滞后性，为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客户的最新研发和业务拓展信息，标的公司在全国各地寻求具备定制类电源服务及销售能力的代理服务商来服务客户。

2）、收购标的技术服务费的纳税情况：计提的技术服务费，在当期所得税纳税申报时，全额调增应纳税所得额。于代理服务商开具代理服务费发票时，抵扣当期应纳税所得额。根据国家税务总局下发的《企业所得税税前扣除办法》（国税发〔2000〕84号）规定，企业所得税税前扣除费用必须遵循真实发生的原则，除国家另有规定外，提取准备金或其他预提方式发生的费用均不得在税前扣除。因此，对纳税人按照会计制度的规定预提的费用，在申报纳税时应作纳税调整，依法缴纳企业所得税。技术服务费实际发生时（代理服务商对账并开具服务费发票时），遵循真实发生的原则，于当期所得税前扣除。

公司答复证监会称，“标的公司技术服务费的会计处理方式及纳税情况符合会计准则规定及税收政策要求。”

大力税手注：重组标的为航天朝阳电源，中国航天科工防御技术研究院（防御院）和朝阳市电源有限公司（朝阳电源）持股比例分别为51.02%、48.98%。

《600855航天长峰关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192312号）之反馈意见回复》【2019.11.4】详细披露如下;http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600855&stockCode=600855&announcementId=1207061039&announcementTime=2019-11-04

问题4.申报材料显示，1）标的资产的订单主要通过公司销售部门及代理商以市场化的方式取得，航天朝阳电源与代理商的合作模式为委托服务的方式，与代理商签署《技术服务协议》。2）航天朝阳电源通过代理销售后，根据回款情况按照规定的产品种类与金额给予代理商一定比例的技术服务费（销售佣金），代理商向公司开具技术服务费发票。3）2017年至2019年1-6月，航天朝阳电源在销售费用中分别确认技术服务费4,073.60万元、4,339.50万元以及2,701.59万元。4）标的资产客户集中度较低，报告各期前五大客户销售占比未超过25%。请你公司补充披露：1）标的资产选择代理商销售模式的原因及必要性，代理商市场推广行为的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合国资委的管理要求，是否存在不正当竞争或其他法律风险，是否符合标的资产及上市公司内控管理要求。2）报告期各期标的资产通过代理商取得的销售收入金额占比、内部销售部门取得销售收入金额及占比，标的资产是否存在严重依赖代理商取得客户的情形，与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持续性。3）主要代理商的基本情况、选择代理商的原则或方式、上述代理商是否与标的资产及交易对手方存在关联关系，上述代理商各期对应的销售收入金额及销售量，技术服务费计提金额，实际支付金额、付款时间及支付对象，终端销售客户基本情况。4）《技术服务协议》中技术服务费计算条款，支付安排条款，退货、换货、质保、售后相关条款等，并结合条款内容说明报告期内代理费计提的合理性及充分性。5）技术服务费的会计处理方式、纳税情况，是否符合会计准则规定及税收政策要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师就第1）问核查并发表意见，会计师就第2）-5）问核查并发表意见。

回复：

一、标的资产选择代理商销售模式的原因及必要性，代理商市场推广行为的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合国资委的管理要求，是否存在不正当竞争或其他法律风险，是否符合标的资产及上市公司内控管理要求

（一）标的资产选择代理服务商销售模式的原因及必要性

1、代理服务商的服务内容及流程

航天朝阳电源与客户直接签署销售合同，直接发货至客户指定地点，并直接与客户结算销售款项。代理服务商提供的服务包括售前获取客户需求并确认技术要求、售中的安装、调试、部分产品的鉴定、定型服务及售后客户回访、协调标的公司维修、技术支持及催收回款等服务，主要服务内容及流程为：

……

2、选择代理服务商模式的原因及必要性

标的公司客户较为分散，长期合作的客户众多，每年实现销售的客户超过2,000个。标的公司对于非当地客户维护成本高、信息获取具有滞后性，为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客户的最新研发和业务拓展信息，标的公司在全国各地寻求具备定制类电源服务及销售能力的代理服务商来服务客户。

航天朝阳电源选择代理服务商销售模式具有必要性：一方面，利用分布在全国各地的代理服务商网络，可以更有效地扩大产品销售及服务的市场覆盖范围，提高产品知名度及市场竞争力，促进产品销售；另一方面，由于主要采用定制化生产及服务模式，代理服务商可以更快速地响应本地化客户的产品及服务需求，更好的满足客户售前、售中、售后的服务需求，实现“航天朝阳电源就在您身边”的服务理念；此外，代理服务商模式能够降低非当地客户的维护成本。

（二）代理服务商市场推广行为的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合国资委的管理要求，是否存在不正当竞争或其他法律风险，是否符合标的资产及上市公司内控管理要求

航天朝阳电源与相关代理服务商签署的《技术服务协议》中约定，代理服务商不得做出有损航天朝阳电源及其产品的形象的事情，否则航天朝阳电源根据合同及受到的损害程度追究其经济及相关法律责任。

航天朝阳电源截至2019年6月30日的相关代理服务商及其实际控制人已书面确认，其就上述代理的市场推广行为、所涉资金往来、销售模式合法合规，不存在商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当竞争行为，不存在任何因此引发的诉讼、仲裁或其他潜在争议，否则将自行承担因此造成的法律风险、法律责任和法律后果。

……

五、技术服务费的会计处理方式、纳税情况，是否符合会计准则规定及税收政策要求

1、技术服务费的会计处理方式

（1）以与客户签订的需要代理服务商介入服务的销售合同执行情况为基础，会计上确认销售收入的当月，按照技术服务协议约定的服务费计提比例计提技术服务费，并做如下会计处理：

借：销售费用-技术服务费

贷：其他应付款

（2）收到代理服务商开具的合格技术服务费发票时，做如下会计处理：

借：其他应付款

借：应交税费-应交增值税（进项税）

贷：应付账款

（3）支付技术服务费时，做如下会计处理：

借：应付账款

贷：银行存款

注：其他应付款-技术服务费期末余额在报表中的其他流动负债项目列报。

上述会计处理符合《企业会计准则——基本准则》第九条规定：企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。

2、技术服务费的纳税情况

标的公司计提的技术服务费，在当期所得税纳税申报时，全额调增应纳税所得额。于代理服务商开具代理服务费发票时，抵扣当期应纳税所得额。

根据国家税务总局下发的《企业所得税税前扣除办法》（国税发〔2000〕84号）规定，企业所得税税前扣除费用必须遵循真实发生的原则，除国家另有规定外，提取准备金或其他预提方式发生的费用均不得在税前扣除。因此，对纳税人按照会计制度的规定预提的费用，在申报纳税时应作纳税调整，依法缴纳企业所得税。技术服务费实际发生时（代理服务商对账并开具服务费发票时），遵循真实发生的原则，于当期所得税前扣除。

综上所述，标的公司技术服务费的会计处理方式及纳税情况符合会计准则规定及税收政策要求。

六、补充披露说明

相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的相关代理服务商市场推广行为规范，目前不存在不正当竞争法律风险，代理服务商销售模式及向其支付技术服务费不违反国资监管要求，该等模式符合标的公司及上市公司内控管理要求。

2、标的公司不存在严重依赖代理服务商取得客户的情形，与重点客户的长期合作关系具备稳定性，销售收入具有持续性。

3、主要代理服务商与标的公司及交易对手方不存在关联关系。

4、报告期内技术服务费计提合理且充分。

5、技术服务费的会计处理方式、纳税情况，符合会计准则规定及税收政策要求。

（二）律师

经核查，律师认为：航天朝阳电源的相关代理服务商市场推广行为规范，目前不存在不正当竞争法律风险，代理服务商销售模式及向其支付技术服务费不违反国资监管要求。

（二）会计师

经核查，会计师认为：

1、标的资产不存在严重依赖代理商取得客户的情形，与重点客户的长期合作关系具备稳定性，销售收入具有持续性。

2、主要代理商与标的资产及交易对手方不存在关联关系。

3、报告期内服务费计提合理且充分。

4、技术服务费的会计处理方式、纳税情况，符合会计准则规定及税收政策要求。


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