【上市公司税讯】中科金财：拟以现金对价2.5亿元收购标的100%股权——然，交易前一...

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【上市公司税讯】中科金财：拟以现金对价2.5亿元收购标的100%股权——然，交易前一个月曾以总价0.42亿元定价转让，公司称，前次股权转让系同一控制下持股方式的变化、故以每股净资产价格定价、具备合理性

中科金财（002657.SH）于2019年11月23日发布公告，答复交易所关于重组定价合理性的问询。鉴于2019年11月拟以2.5亿元现金收购北京志东方科技有限责任公司（简称“北京志东方”）100%股权，此前的2019年10月，标的原三名自然人股东曾通过股权转让方式、以4216.58万元总价将持有的标的公司100%股权转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）。一个月内，标的股权价值溢价2.1亿元，公司称交易具有合理性，“系同一控制下持股方式的变化，按照每股净资产价格进行转让，具备合理性。”。

收购标的北京志东方历次股权变动定价梳理如下：

时间	股权转让或增资情况简介	作价情况及定价依据	合理性分析
2007年4月	公司设立		--
2011年1月	第一次增资	按照1元/1元注册资本增资90万元。即，新增部分注册资本由股东陈嘉玮以知识产权认缴70万元，以货币方式认缴20万元。	经全体股东一致同意，原股东按照1元/1元注册资本进行增资，非货币出资进行了评估并出资到位，具有合理性。
2013年7月	第二次增资	按照1元/1元注册资本货币增资400万元。即，新增部分注册资本400万元全部由股东陈嘉玮以货币形式认缴。截止第二次增资的股权结构为：陈嘉玮出资495.5万元、黄展出资2.5万元、陈长钦出资2.5万元。	经全体股东一致同意，原股东按照1元/1元注册资本进行增资，具备合理性。
2017年7月	第一次股权转让	按照1元/1元注册资本转让。 2017年6月20日，韩京哲分别与陈长钦、黄展、陈嘉玮签署了《转让协议》，约定陈长钦将其持有的出资2万元以2万元的价格转让给韩京哲，股东黄展将其持有的出资2.5万元以2.5万元的价格转让给韩京哲，股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万元以420.5万元的价格转让给韩京哲。	公司通过增资、股权转让和认缴注册资本份额转让引进新的股东（韩京哲）和经营团队，按照1元/1元注册资本转让或增资，具备合理性。
	第三次增资	按照1元/1元注册资本货币增资2,500万元
2019年5月	第二次股权转让	按照1元/1元注册资本转让。 韩京哲将其持有的出资1,575万元（其中425万元实缴、1,150万元为未实缴出资）以425万元的价格转让给张广清。	经全体股东一致同意，由于现有股东出资尚未实缴到位，未实缴部分按照0元转让，实缴注册资本425万元按照1元/1元注册资本的价格转让给现有股东，具备合理性。
2019年10月	第三次股权转让	按照1.41元/1元注册资本转让，100%股权以4216.58万元总价转让。 张广清将其持有的出资2,175万元以3,057.028697万元的价格转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）（简称“临沂志东方”），陈志延将其持有的出资750万元以1,054.14783万元的价格转让给临沂志东方，陈嘉玮将其持有的出资75万元以105.414783万元的价格转让给临沂志东方。	同一控制下持股方式的变化，按照每股净资产价格进行转让，具备合理性。
2019年11月	本次交易	按照标的公司100%股权2.5亿元作价整体转让	公司现金收购标的公司100%的股权，股权转让经各方协商一致且评估作价，具备合理性。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：中科金财拟以现金2.5亿元收购北京志东方科技有限责任公司（简称“北京志东方”或“标的公司”）100%的股权，收购前一个月（2019年10月），标的股东由三名自然人通过股权转让方式、以4216.58万元总价将标的100%股权转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）。

《002657 中科金财关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》【2019.11.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900022100&stockCode=002657&announcementId=1207109186&announcementTime=2019-11-23

问题1、公告显示，本次交易以资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法为评估结果。收益法评估值为25,045.40万元，评估增值率为493.97%；资产基础法评估值为6,861.20万元，评估增值率为16.24%。请说明：

（1）标的公司的历史沿革，本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；

（2）结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式、标的公司最近一年又一期净利润情况，说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因；

（3）根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因，是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见。

（4）请结合标的公司的主营业务及经营范围，详细说明本次交易具有协同效应的理由是否充分。

公司回复：

（1）标的公司的历史沿革，本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；

一、标的公司的历史沿革

（一）2007年4月，公司设立

标的公司由股东陈嘉玮、黄展、陈长钦于2007年4月11日在北京市工商局海淀区分局注册成立，标的公司成立时注册资本10万元，实收资本10万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为“方会验字[2007]第4-008号”《验资报告书》，审验确认标的公司注册资本10万元已实缴到位。标的公司设立时的股权结构如下：

（二）2011年1月，第一次增资

2011年1月13日，标的公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至100万元，新增部分注册资本由股东陈嘉玮以知识产权认缴70万元，以货币方式认缴20万元。华源资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8007号），确认陈嘉玮所持有的知识产权的评估值为70万元。

2011年1月13日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具编号为“京中会验字[2011]第015号”的《验资报告》，审验确认截至2011年1月13日止，标的公司已收到陈嘉玮缴纳的新增注册资本合计人民币90万元整，其中货币出资20万元，知识产权出资70万元。

2011年1月14日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

（三）2013年7月，第二次增资

2013年6月25日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本增加至500万元，新增部分注册资本400万元全部由股东陈嘉玮以货币形式认缴。2013年7月4日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

（四）2017年7月，第一次股权转让、第三次增资

2017年6月19日，标的公司股东会作出决议，同意股东陈长钦将其持有的出资2万元转让给韩京哲，股东黄展将其持有的出资2.5万元转让给韩京哲，股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万元转让给韩京哲；标的公司注册资本变更为3,000万元，新增部分注册资本2,500万元由股东陈志延认缴750万元，股东韩京哲认缴1,150万元，股东张广清认缴600万元。

2017年6月20日，韩京哲分别与陈长钦、黄展、陈嘉玮签署了《转让协议》，约定陈长钦将其持有的出资2万元以2万元的价格转让给韩京哲，股东黄展将其持有的出资2.5万元以2.5万元的价格转让给韩京哲，股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万元以420.5万元的价格转让给韩京哲。

2017年7月20日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

（五）2019年5月，第二次股权转让

2019年4月15日，标的公司股东会作出决议，同意股东韩京哲将其持有的出资1,575万元（其中425万元实缴、1,150万元为未实缴出资）以425万元的价格转让给张广清。同日，韩京哲与张广清签署了《转让协议》。

2019年5月27日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

（六）2019年10月，第三次股权转让

2019年10月21日，标的公司股东会作出决议，张广清将其持有的出资2,175万元以3,057.028697万元的价格转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“临沂志东方”），陈志延将其持有的出资750万元以1,054.14783万元的价格转让给临沂志东方，陈嘉玮将其持有的出资75万元以105.414783万元的价格转让给临沂志东方。

2019年10月25日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

二、本次交易估值与标的公司历次增资转让作价差异及合理性

自设立至今，标的公司共进行了三次股权转让和三次增资，历次增资和转让的作价情况如下：

时间	股权转让或增资情况简介	作价情况及定价依据	合理性分析
2007年4月	公司设立	--	--
2011年1月	第一次增资	按照1元/1元注册资本增资，知识产权认缴70万元，以货币方式认缴20万元	经全体股东一致同意，原股东按照1元/1元注册资本进行增资，非货币出资进行了评估并出资到位，具有合理性。
2013年7月	第二次增资	按照1元/1元注册资本货币增资400万元	经全体股东一致同意，原股东按照1元/1元注册资本进行增资，具备合理性。
2017年7月	第一次股权转让	按照1元/1元注册资本转让	公司通过增资、股权转让和认缴注册资本份额转让引进新的股东和经营团队，按照1元/1元注册资本转让或增资，具备合理性。
	第三次增资	按照1元/1元注册资本货币增资2,500万元
2019年5月	第二次股权转让	按照1元/1元注册资本转让	经全体股东一致同意，由于现有股东出资尚未实缴到位，未实缴部分按照0元转让，实缴注册资本425万元按照1元/1元注册资本的价格转让给现有股东，具备合理性。
2019年10月	第三次股权转让	按照1.41元/1元注册资本转让	同一控制下持股方式的变化，按照每股净资产价格进行转让，具备合理性。
2019年11月	本次交易	按照标的公司100%股权2.5亿元作价整体转让	公司现金收购标的公司100%的股权，股权转让经各方协商一致且评估作价，具备合理性。

标的公司自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差异，主要原因系：一是本次收购时标的公司基本面不同，标的公司业务在收购前管理团队的管理经验及资金、技术支持下实现快速发展，业务拓展情况良好，实现经营业绩及竞争力大幅提升，发展前景进一步明朗；二是本次交易实现控制权的全部转移，且交易对方对未来三年业绩进行承诺。

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