【上市公司税讯】白云机场：披露拟与控股股东进行资产置换、并以现金1.64亿元补足...

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【上市公司税讯】白云机场：披露拟与控股股东进行资产置换、并以现金1.64亿元补足差价——虽置出高盈利资产51%股权，交易后2018年备考净利润相对于年报增加0.54亿元、净资产增加7.02亿元

白云机场（600004.SH）于2019年11月28日发布公告，披露拟实施重组，即，上市公司拟以物流公司51%股权与机场集团持有的航合公司100%股权、铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部经营性资产及负债进行资产置换，差额部分以现金16,427.57万元补足。根据评估资料显示，交易前上市公司持有物流公司100%股权，且其盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有物流公司剩余49%股权、机场集团将持有51%股权。交易后上市公司2018年备考净利润（同一控制下，视同2016年1月1日已经置换）相对2018年年报增加5,394.59万元，净资产增加70,187.67万元。

重组交易事项梳理如下：

1）、交易对方——白云机场的控股股东机场集团。机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。机场集团是直属广东省人民政府的国有大型航空运输服务保障企业。目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关等6家机场公司、7家成员单位。其中，白云机场为上市公司。

2）、拟置入及置出资产情况。物流公司为主要盈利资产

白云机场与控股股东机场集团资产置换解析
交易方向	标的资产	交易金额（万元）	交易安排	人员安排
资产置入	航合公司100%股权	75,355.99	航合公司为广州白云国际机场提供水、电、油等能源相关服务，公司常年向航合公司支付水电及水电管理费。预计2019年度向航合公司支付水电及水电管理费42,000万元。交易完成后，航合公司将成为公司全资子公司，公司不再支出水电管理费。	本次资产置换完成后，物流公司、航合公司将继续履行其与员工签署的劳动合同；涉及铂尔曼酒店、澳斯特酒店运营的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同
	铂尔曼酒店全部资产与负债（需向机场集团租赁土地使用权）	22,802.98	新增土地租赁并调整公司现有土地使用权租赁安排 本次交易完成后，公司将为运营航合公司、铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关资产向机场集团分别租赁相应土地使用权，并调整上市公司现有土地租赁范围。
	澳斯特酒店全部资产与负债（需向机场集团租赁土地使用权）	3,950.01
资产置出	物流公司51%股权（根据评估报告，截止20190630基准日，物流公司100%股权账面价值45588.91万元，交易评估值168002.76万元，划拨用地、上市公司无土地使用权）	85,681.41	本次交易完成后，公司将为运营航合公司、铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关资产向机场集团分别租赁相应土地使用权，并调整上市公司现有土地租赁范围。 公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成之日起，授权物流公司使用广州白云国际机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源，并向物流公司收取经营权使用费，按物流公司年营业收入的4%收取。 公司称置出物流公司的目的：物流公司生产经营设施需使用土地资源，而机场集团拥有的白云机场土地资源均为划拨用地，无法直接注入上市公司。鉴于目前物流公司已达设计货物处理能力的80%左右，业务发展将于近年遭遇瓶颈，即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶。
用以补足差额的现金对价		16,427.57
除资产置换外，其他利益安排		（1）上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下简称“旅客服务费”）的分成比例，由上市公司占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成，2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元； 及（2）上市公司将按物流公司年营业收入的4%向物流公司收取经营权使用费。

资料来源：公告、大力税手整理

3）、置换交易后上市公司2018年备考净利润增加5,394.59万元，净资产增加70,187.67万元。

项目	2018年度年报数据	2018年度备考数据	变动比例	增幅	备考数据假设2016年1月1日已完成本次交易的全部必要手续，2016年 1月 1日物流子公司已成立，上市公司已将物流分公司主要资产注入物流子公司，并已将物流子公司 51%的股权置出予机场集团；机场集团已将航合公司100%股权、铂尔曼酒店及澳斯特酒店资产置入上市公司。根据上述分析，本次置换交易完成后，上市公司2018年的备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将得到增厚。
净利润（万元）	116,192.89	121,587.48	4.64%	5,394.59
归母净利润（万元）	112,917.10	118,311.68	4.78%	5,394.58
净资产（万元）	1,574,231.07	1,644,418.74	4.46%	70,187.67
归母净资产（万元）	1,561,571.96	1,631,759.64	4.49%	70,187.68
每股收益（元/股）	0.5457	0.5717	4.77%	0.03

资料来源：公告、大力税手整理

《600004白云机场关于公司资产置换暨关联交易的公告》【2019.11.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600004&announcementId=1207118678&announcementTime=2019-11-28

重要内容提示：

广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）以所持有的广东空港航合能源有限公司（以下简称“航合公司”）100%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债（与航合公司100%股权合称“置入资产”）与广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司（以下简称“物流公司”）51%的股权（以下简称“置出资产”）进行资产置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。

本次交易除上述资产置换外，还包括：（1）上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下简称“旅客服务费”）的分成比例，由上市公司占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成，2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元；及（2）上市公司将按物流公司年营业收入的4%向物流公司收取经营权使用费。

本次资产置换交易完成后，上市公司2018年备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将增厚约5%，2018年备考每股收益将从0.5457元每股增厚至0.5717元每股。

本次资产置换将进一步增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与运行保障能力，扩展白云机场物流业务发展空间，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化。此外，物流公司业务发展将于近年遭遇瓶颈，即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶，本次交易将使白云机场物流业务获得更大的发展空间。

为充分保障上市公司及中小股东利益，机场集团同意，自本次资产置换交割之日起五年内，上市公司享有一次回购物流公司股权的权利，即上市公司有权要求机场集团将本次交易取得的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额，包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）按届时评估值转让给上市公司。因此，上市公司在本次资产置换中拥有充分的主动权，可以选择重新取得物流公司的控制权。

机场集团出具《业绩补偿承诺函》，承诺对铂尔曼酒店和澳斯特酒店在补偿期间内预测净利润实现情况予以现金补偿。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

本次资产置换尚需提交公司股东大会审议，本次交易最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与运行保障能力，扩展白云机场物流业务发展空间，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，公司拟实施如下交易：

1、资产置换交易基本情况

机场集团以所持有的航合公司100%的股权以及铂尔曼酒店、澳斯特酒店相应的经营性资产及负债与上市公司所持有的物流公司51%的股权进行资产置换，差额部分以现金补足。其中航合公司100%股权作价75,355.99万元，铂尔曼酒店经营性资产及负债作价22,802.98万元，澳斯特酒店经营性资产及负债作价3,950.01万元，物流公司51%股权作价85,681.41万元，上市公司需向机场集团以现金方式支付差额16,427.57万元。上述作价金额以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告确定，前述评估报告尚需完成备案程序。

本次交易完成后，上市公司将持有航合公司100%股权、铂尔曼酒店和澳斯特酒店经营性资产及负债、物流公司49%股权；机场集团将持有物流公司51%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、旅客服务费收入划分调整

本次资产置换协议签订同时，上市公司与机场集团将重新划分现有旅客服务费的分成比例。现有旅客服务费根据上市公司与机场集团于2007年8月3日签署的《〈收入划分与结算协议〉的补充协议》进行划分，其中旅客服务费机场集团占15%，上市公司占85%（具体详见公司于2006年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云国际机场股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2006-011））。随着本次资产置换交易的完成，上市公司资产完整性和经营独立性进一步增强，拥有白云机场内完整的航空主业及生产辅助设施。因此，旅客服务费的分成比例将变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成。2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元。

旅客服务费是公司主营航空性业务收入的重要组成部分，对业务完整性具有重要意义。旅客服务费全部由上市公司享有后，将较大幅度增加上市公司的收入、利润和现金流水平。受益于粤港澳大湾区规划及白云机场T2航站楼启用，旅客吞吐量逐年提升。未来随着白云机场的T3航站楼及新跑道的建设推进，旅客吞吐量还将进一步提升，15%旅客服务费对应收入将随之提升，并为公司贡献更多业绩增长空间。

3、上市公司向物流公司收取经营权使用费

上市公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成之日起，授权物流公司使用白云机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源，并向物流公司收取经营权使用费。经营权使用费按物流公司年营业收入的4%收取，2018年，模拟计算物流公司营业收入4%对应的经营权使用费为2,536.07万元。

4、本次交易情况汇总

随着本次交易的完成，原归属于机场集团的15%旅客服务费将由上市公司享有，直接增厚上市公司盈利能力，2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元。此外，上市公司将按物流公司年营业收入的4%向其收取经营权使用费。

评估主体	交易价格（万元）
置入资产：
航合公司	75,355.99
铂尔曼酒店	22,802.98
澳斯特酒店	3,950.01
置入资产合计	102,108.98
置出资产：
物流公司（51%股权）	85,681.41
置出资产合计：	85,681.41
置入资产-置出资产	16,427.57

置入资产评估值合计为102,108.98万元，较净资产增值43.26%，置出资产评估值合计为85,681.41万元，较净资产增值268.52%。

根据立信出具的上市公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZC10167号）和2018年备考财务报表审阅报告（信会师粤报字[2019]第21454号），本次交易后上市公司2018年备考净利润增加5,394.59万元，核心财务数据增厚如下：

项目	2018年度年报数据	2018年度备考数据	变动比例
净利润（万元）	116,192.89	121,587.48	4.64%
归母净利润（万元）	112,917.10	118,311.68	4.78%
净资产（万元）	1,574,231.07	1,644,418.74	4.46%
归母净资产（万元）	1,561,571.96	1,631,759.64	4.49%
每股收益（元/股）	0.5457	0.5717	4.77%

注：备考数据假设2016年1月1日已完成本次交易。

根据上述分析，本次置换交易完成后，上市公司2018年的备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将得到增厚。

此外，公司董事会同意提请股东大会授权董事长全权办理本次资产置换的具体事宜。

……

五、资产置换协议的主要内容

机场集团和上市公司将同时签订《资产置换协议》和《收入划分与结算协议》的补充协议，《收入划分与结算协议》的补充协议的主要内容详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次关联交易的基本情况”之“2.旅客服务费收入划分调整”部分。

截至本公告日，双方暂未签署资产置换协议。双方目前拟订的资产置换协议（以下简称“本协议”）主要条款如下：

（一）协议双方

甲方：广东省机场管理集团有限公司

乙方：广州白云国际机场股份有限公司

（二）标的资产

上市公司拟以物流公司51%股权与机场集团持有的航合公司100%股权、铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部经营性资产及负债进行资产置换，差额部分以现金补足。

本次交易完成后，上市公司将持有航合公司100%股权、物流公司49%股权和铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部经营性资产及负债，机场集团将持有物流公司51%股权。

（三）本次交易的定价

双方同意，以2019年6月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以双方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为定价依据。

根据国众联为本次交易标的资产分别出具的相关《资产评估报告》，物流公司51%股权的评估值为85,681.41万元，航合公司100%股权的评估值为75,355.99万元，铂尔曼酒店全部资产与负债的评估值为22,802.98万元，澳斯特酒店全部资产与负债的评估值为3,950.01万元。经双方协商，本次交易置出资产的交易价格为85,681.41万元，置入资产的交易价格为102,108.98万元，置出资产与置入资产的差额部分由上市公司以现金方式向机场集团补足。具体标的资产作价情况如下：

交易方向	标的资产	交易金额（万元）
资产置入	航合公司100%股权	75,355.99
	铂尔曼酒店全部资产与负债	22,802.98
	澳斯特酒店全部资产与负债	3,950.01
资产置出	物流公司51%股权	85,681.41
用以补足差额的现金对价		16,427.57

注：最终用以补足差额的现金对价具体金额以《资产置换协议》为准。

（四）过渡期安排

在过渡期内，双方应当保证标的资产继续正常进行其业务。

在过渡期内，双方不对标的资产进行转让、质押、托管或为任何第三方的义务而对标的资产设定或同意设定任何产权负担，或提供任何贷款，或签订与正常经营业务无关的任何担保书或成为担保人；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（五）本次资产置换的交割

双方一致同意，自本协议生效之日起，机场集团、航合公司应尽快向航合公司工商行政管理主管部门提交关于转让航合公司100%股权的申请或备案文件，并取得航合公司债权人关于股权转让事项的同意（如需）。

双方一致同意，自本协议生效之日起，机场集团应尽快将铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部资产交付至上市公司或上市公司指定主体，需履行登记手续的资产权属应变更登记至上市公司或上市公司指定主体名下；机场集团、铂尔曼酒店、澳斯特酒店已取得铂尔曼酒店、澳斯特酒店债权人关于债务转移至上市公司或上市公司指定主体继续履行的同意（如需）。

双方一致同意，自本协议生效之日起，上市公司、物流公司应尽快向物流公司工商行政管理主管部门提交关于转让物流公司51%股权的申请或备案文件，并取得物流公司债权人关于股权转让事项的同意（如需）。

双方一致同意，为完成标的资产交割的相关工作，双方将密切合作并采取一切必要措施。

（六）债权债务安排

1、债权转移

本协议生效之日起，铂尔曼酒店、澳斯特酒店债权由上市公司享有。若相关债务人在本协议生效之日起就属于铂尔曼酒店、澳斯特酒店范围内之债权仍向机场集团付款的，机场集团应在收到相应款项后将该等款项全额支付给上市公司。

2、债务转移

机场集团应按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。

若相关债务在交割日前到期，机场集团负责办理相关债务的延期，如无法延期并由机场集团清偿的或相关债务在交割日前未到期，由机场集团提前清偿的，则机场集团需在交割日提供上市公司认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由双方协商相应调整交易对价。

自本协议约定的交割日后，如任何未向机场集团出具债务转移同意函的债权人向机场集团主张权利的，机场集团需向上市公司发出书面通知，将上述权利主张交由上市公司负责处理。在此前提下，上市公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向机场集团追索的权利；若机场集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，上市公司在接到机场集团书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向机场集团作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交上市公司处理，机场集团需书面通知上市公司参与协同处理，在此前提下，上市公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向机场集团追索的权利；若机场集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，上市公司在接到机场集团书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向机场集团作出全额补偿。

（七）人员安置

双方一致同意，航合公司、物流公司将继续履行其各自与员工已签署的劳动合同，涉及铂尔曼酒店、澳斯特酒店运营的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同，并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。

（八）其他重要事项的约定

机场集团承诺给予上市公司在交割日后享有一次回购物流公司股权的权利，具体安排如下：

回购行权期限：自交割日起至交割日后满5年之日止；

回购标的：机场集团因本次交易取得的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额，包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）；

回购价格与支付方式：回购价格以回购通知发出日前一季度的最后一日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国家出资企业备案的评估报告确定的物流公司相应股权评估结果为基础，由双方协商后确定；上市公司有权选择以现金、非公开发行的股份或可转换公司债券等符合法律法规规定的形式支付回购价款；

回购期限内承诺：机场集团承诺在回购行权期限内，合法合规行使作为物流公司股东的相关权利，促使物流公司合法合规运作，确保物流公司在回购行权期限内不发生影响上市公司行使回购物流公司股权权利的违法违规事件。

……

六、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易涉及其他关联交易情况

1、不再向机场集团分成旅客服务费

本次资产置换协议签订同时，公司与机场集团将重新划分现有旅客服务费的分成比例。旅客服务费由上市公司占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成。2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元。

2、上市公司向物流公司收取经营权使用费

本次交易完成后，机场集团将持有物流公司51%股权，上市公司将持有物流公司49%股权。公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成之日起，授权物流公司使用广州白云国际机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源，并向物流公司收取经营权使用费。经营权使用费按物流公司年营业收入的4%收取。公司与物流公司将签署经营权使用费相关协议。

3、不再支出水电管理费

航合公司为广州白云国际机场提供水、电、油等能源相关服务，公司常年向航合公司支付水电及水电管理费。根据公司2019年度日常关联交易预计情况，公司预计2019年度向航合公司支付水电及水电管理费42,000万元。本次资产置换交易完成后，航合公司将成为公司全资子公司，公司不再支出水电管理费。

4、新增土地租赁并调整公司现有土地使用权租赁安排

本次交易完成后，公司将为运营航合公司、铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关资产向机场集团分别租赁相应土地使用权，并调整上市公司现有土地租赁范围。相关交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，公司将在本次交易完成后，在履行相应的关联交易决策程序后与机场集团另行签署土地租赁协议或相关补充协议。

（二）人员安置安排

根据本次交易安排，本次资产置换完成后，物流公司、航合公司将继续履行其与员工签署的劳动合同；涉及铂尔曼酒店、澳斯特酒店运营的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同，并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。

（三）本次交易资金来源

本次交易中公司用以补足置入资产和置出资产差额部分的资金来源于公司自有资金。

（四）物流公司股权回购安排

机场集团同意，自本次资产置换交割之日起五年内，上市公司享有一次回购物流公司股权的权利，即上市公司有权要求机场集团将本次交易取得的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额，包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）按届时评估值转让给上市公司。

（五）机场集团土地使用权承诺

机场集团承诺并确认：

1、机场集团确认，本次交易前航合公司拥有相应房屋所有权，物流公司拥有相应房屋所有权，本次交易后上市公司将拥有铂尔曼酒店和澳斯特酒店（以下合称“标的房产”）房屋所有权，机场集团与上市公司之间对标的房产权属不存在争议，且航合公司、铂尔曼酒店和澳斯特酒店所持房产不存在任何担保等权利负担情形；

2、机场集团承诺，本次交易后，机场集团将尽一切合理商业努力与航合公司、物流公司、上市公司签署土地租赁协议，且在土地租赁协议到期前，优先与前述主体续约，确保前述主体对标的房产的使用不存在实质障碍；

3、机场集团确保航合公司、股份公司合法合规使用标的房产，若因标的房产与其对应土地使用权分离问题或因不符合划拨地使用用途或其他原因，导致航合公司、上市公司受到主管部门处罚或要求承担任何形式法律责任的，机场集团将以现金或双方协商同意的其他方式向股份公司赔偿/补足航合公司、上市公司因此受到的全部损失。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次资产置换系为为增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与运行保障能力，扩展白云机场物流业务发展空间，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化。

（二）本次交易对公司的影响

1、短期增厚上市公司业绩表现，长期利好业绩持续增长

根据立信出具的上市公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZC10167号）和2018年备考财务报表审阅报告（信会师粤报字[2019]第21454号），本次交易后上市公司2018年备考净利润增加5,394.59万元，核心财务数据增厚如下：

项目	2018年度年报数据	2018年度备考数据	变动比例
净利润（万元）	116,192.89	121,587.48	4.64%
归母净利润（万元）	112,917.10	118,311.68	4.78%
净资产（万元）	1,574,231.07	1,644,418.74	4.46%
归母净资产（万元）	1,561,571.96	1,631,759.64	4.49%
每股收益（元/股）	0.5457	0.5717	4.77%

注：备考数据假设2016年1月1日已完成本次交易的全部必要手续，2016年 1月 1日物流子公司已成立，上市公司已将物流分公司主要资产注入物流子公司，并已将物流子公司 51%的股权置出予机场集团；机场集团已将航合公司100%股权、铂尔曼酒店及澳斯特酒店资产置入上市公司。

根据上述分析，本次置换交易完成后，上市公司2018年的备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将得到增厚。

短期来看，原归属于机场集团的15%旅客服务费分成通过协议方式进入上市公司，将直接增厚上市公司盈利能力，同时，受宏观经济波动的影响，今年以来物流业务波动，用以置换相对稳定的水电供应、酒店等现金流资产，亦将提升上市公司盈利稳定性和可持续性。

长期来看，随着机场集团对物流产业链的整合，将明显提升上市公司的综合实力，更多国内及国际的物流合作业务有望落地。白云机场起降量、吞吐量将会进一步提升，利好物流业务长期业绩的持续增长。

2、有利于上市公司做强主业，实现收入贡献多元化

本次资产置换完成后，上市公司将享有100%旅客服务费，并提升生产运营保障能力。旅客服务费是公司主营航空性业务收入的重要组成部分，对业务完整性具有重要意义。旅客服务费全部由上市公司享有后，将较大幅度增加上市公司的收入、利润和现金流水平。受益于粤港澳大湾区规划及白云机场T2航站楼启用，旅客吞吐量逐年提升。未来随着白云机场的T3航站楼及新跑道的建设推进，旅客吞吐量还将进一步提升，15%旅客服务费对应收入将随之提升，并为公司贡献更多业绩增长空间。

本次置入资产皆为独立的经营性业务，发展前景良好，其中航合公司除水电气保障供应业务外，进一步开展了地面加油站业务、驻场单位电力供应业务等，并已与中航油开展航油业务合作，均具有良好的盈利性和发展前景；酒店资产占据卓越地理位置，将提升上市公司为旅客休息和过夜提供多层次优质服务的能力，加快促进机场、酒店一体化运营，并为上市公司提供良好的现金流，是打造世界一流枢纽机场必要的旅客服务设施。

本次资产置入为上市公司增添多元化收入及利润来源，完善了航空主业和配套服务，有助于发挥协同作用，实现降本增效，并进一步提升资产和业务的完整性，增强上市公司独立性，减少关联交易，提升客户体验和盈利能力，实现战略聚焦。

3、更好培育物流业务，充分保护上市公司选择权利，确保了上市公司利益最大化

物流公司生产经营设施需使用土地资源，而机场集团拥有的白云机场土地资源均为划拨用地，无法直接注入上市公司。鉴于目前物流公司已达设计货物处理能力的80%左右，业务发展将于近年遭遇瓶颈，即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶。

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十、溢价100%购买资产的特殊情况

根据国众联出具的资产评估报告，本次资产置换交易中拟置入的铂尔曼酒店及澳斯特酒店在评估基准日2019年6月30日模拟股东全部权益账面值分别为5,781.04万元和664.09万元，对应评估值分别为22,802.98万元和3,950.01万元，评估增值率分别为294.44%和494.80%。

上述评估采用收益法的评估结果作为评估结论，主要因为资产基础法仅从资产构建角度反映企业的建设成本，而收益法评估主要关注企业经营状况，更能客观反映酒店客房入住率、价格、地理位置优势等因素对企业价值的影响，考虑到本次经济行为的目的是资产置换，交易各方关注重点是企业未来盈利能力，因此以收益法作为最终评估结论。

具体收益法预测过程及增值原因分析请参见本公告“三、关联交易标的资产基本情况”。

立信审核了铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测报告，并分别出具了《广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）》（信会师粤报字[2019]第21455号）和《广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）》（信会师粤报字[2019]第21456号）。

十一、关联人补偿承诺函

本次资产置换交易中上市公司拟购买的铂尔曼酒店和澳斯特酒店的价格均超过账面值的100%，并且采用了收益法对其进行评估并作为定价依据，机场集团向上市公司出具了《业绩补偿承诺函》（为该承诺函之目的，实际净利润和预测净利润均依据为本次交易出具的《盈利预测审核报告》相同的盈利预测编制基础及编制假设确定），主要内容如下：

1、盈利预测补偿期间

铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为本次交易交割日后连续三个完整会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如本次交易于2020年实施完毕的，则补偿期间为2020年、2021年和2022年。

2、盈利预测金额

铂尔曼酒店和澳斯特酒店补偿期间预测净利润（以下简称“预测净利润”）金额如下：

盈利预测主体	年度预测净利润（万元）
	2020年	2021年	2022年
铂尔曼酒店	2,461.68	2,587.04	2,779.74
澳斯特酒店	565.67	593.66	643.37

补偿期间，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载，铂尔曼酒店或澳斯特酒店实现每年期末累计实现的实际净利润（定义如下）低于当年期末累计预测净利润的，则机场集团将按照上市公司书面通知，根据该承诺函第4项确定的金额支付现金补偿，但因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争、或其他不可预见、不能避免且不能克服的客观情况）导致的除外。实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者，铂尔曼酒店或澳斯特酒店应分别计算。

3、实际净利润与预测净利润差异的确定

上市公司应在补偿期间每一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对铂尔曼酒店和澳斯特酒店的实际收益情况出具专项审核意见。该合格审计机构的聘请应取得机场集团认可。

铂尔曼酒店和澳斯特酒店分别在补偿期间内实现的净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4、业绩补偿

机场集团承诺以现金方式，按照如下方式确定金额向上市公司进行业绩补偿：

（1）铂尔曼酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中铂尔曼酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额

（2）澳斯特酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中澳斯特酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额

铂尔曼酒店或澳斯特酒店的业绩补偿金额应按照上述公式分别单独计算，如按照上述公式计算金额为负的，则无需进行补偿，亦无需返还已补偿金额。如机场集团依据该承诺函需进行现金补偿的，机场集团应在接到上市公司书面通知之日起十五个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

该承诺函自作出之日起生效，在补偿期间届满未发生需要机场集团进行补偿的事项，或者机场集团按照该承诺函约定履行完毕补偿义务时自动终止。

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广州白云国际机场股份有限公司董事会

2019年11月28日

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