【上市公司税讯】共达电声：拟作价33.6亿元发行股份购买标的股权，披露被吸收合并方（借壳方）境外融资主体拆除红筹架构中涉及非居民转让境内股权税务合规性问题——相关税负由原100%持股的非居民股东（转让方）承诺兜底
共达电声（002655.SZ）于2019年12月2日发布公告，披露拟实施重大资产重组，吸收合并标的万魔声学（100%股权作价33.6亿元，构成借壳上市）往期在搭建和拆除红筹架构中的税务合规性问题。公司称，境外融资主体拆除红筹架构过程中，涉及非居民转让境内股权税务处理，相关税负由原100%持股的非居民股东加一香港（转让方、非扣缴义务人）承诺兜底。“根据《中华人民共和国企业所得税法(2018修正)》第三十七条的规定，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。2017年7月，加一香港将持有万魔声学的股权转让给受让方PeopleBetter、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、ChanceAccordLimited、TropicalExcellence以及万魔冠兴等员工持股平台，上述股权受让方应当缴纳企业所得税。根据2017年6月14股东签署的《万魔声学科技有限公司章程》第65条约定，万魔声学红筹架构拆除重组转股产生的税负由合资公司承担（2019年5月12日全体股东签署的新的《章程》已经将65条予以清理）。鉴于此，加一香港出具承诺，万魔声学拆除红筹架构产生的税负由加一香港承担。”
大力税手注：
1）、境外融资主体背景：万魔声学的实际控制人谢冠宏在境外搭建红筹架构，通过加一开曼控股境内运营实体，并拟在境外上市。2017 年 7 月，因市场变化及投资策略调整等原因，万魔声学终止境外上市计划，并拆除相关架构。2017年6月14日，加一开曼召开董事会和股东会，同意公司与投资人签署的《股份回购协议》，回购People Better Limited、Shunwei Ventures II Limited、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.、IDG CHINA IV INVESTORS L.P.、Shunwei Ecosystem Fund, L.P.持有的加一开曼全部股票，上述投资人的持股公司将通过加一香港转让万魔声学股权的方式由加一开曼变更为万魔声学。加一开曼回购每名境外投资人回购对价等同于其受让万魔声学股权的对价。同日签署《股份回购协议》，约定加一开曼向上述股东回购其持有的加一开曼全部股份。2017年6月14日，加一香港与万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴、万魔恒青、HKmore、People Better、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、Chance Accord Limited、Tropical Excellence签署《股权转让协议》，加一香港将其持有的万魔声学股权分别转让给上述股东。同日，加一开曼、加一香港分别与与HKmore、People Better、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、Chance Accord Limited、Tropical Excellence的股东签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，HKmore、People Better、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、Chance Accord Limited、Tropical Excellence受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
| 境外融资主体拆除红筹架构拆除前——万魔声学股权转让之前的股权结构 | | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | | 1 | 加一香港有限公司 | 5,000 | 100% | | 合计 | 5,000.00 | 100.00% | | 境外融资主体拆除红筹架构拆除后——万魔声学股权转让之后的股权结构 | | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | | 1 | 加一香港有限公司 | 948.09 | 18.96% | | 2 | HKmoreHoldingsLimited | 233.71 | 4.67% | | 3 | 深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙) | 145.86 | 2.92% | | 4 | 深圳万魔顺天科技企业(有限合伙) | 109.4 | 2.19% | | 5 | 深圳万魔应人科技企业(有限合伙) | 109.4 | 2.19% | | 6 | 深圳万魔人聚科技企业(有限合伙) | 91.16 | 1.82% | | 7 | 深圳万魔恒青科技企业(有限合伙) | 12.15 | 0.24% | | 8 | PeopleBetterLimited | 1,661.16 | 33.22% | | 9 | ShunweiTMT(HongKong)Limited | 1,050.93 | 21.02% | | 10 | GGV(1MORE)Limited | 273.49 | 5.47% | | 11 | ChanceAccordLimited | 182.33 | 3.65% | | 12 | TropicalExcellence(HongKong)Limited | 182.33 | 3.65% | | 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
2）、本次重大资产重组方案：本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 14.03%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
3）、交易对价及支付方式。本次交易拟购买标的资产万魔声学 100%股权的交易作价为335,982.00 万元。本次重组对于标的资产的支付方式为上市公司向交易对方发行股份。
（二）、境外融资主体红筹架构拆除
2016年12月12日，万魔声学、加一香港、加一开曼及加一开曼投资人签署《万魔声学科技有限公司投资协议》，约定万魔声学、加一开曼将拆除红筹进行重组，加一开曼的股东除谢冠宏、林柏青、于世璿之外将通过受让加一香港持有万魔声学的股权直接或间接通过其各自关联方在万魔声学持股。加一开曼的股东将根据其在加一开曼的持股比例同比例持有万魔声学的股权。加一开曼红筹架构拆除具体程序如下：
1、加一开曼的内部审议程序
2017年6月14日，加一开曼召开董事会和股东会，同意公司与投资人签署的《股份回购协议》，回购PeopleBetterLimited、ShunweiVenturesIILimited、GGVCapitalVL.P.、GGVCapitalVEntrepreneursFundL.P.、IDGCHINAVENTURECAPITALFUNDIVL.P.、IDGCHINAIVINVESTORSL.P.、ShunweiEcosystemFund,L.P.持有的加一开曼全部股票，上述投资人的持股公司将通过加一香港转让万魔声学股权的方式由加一开曼变更为万魔声学。加一开曼回购每名境外投资人回购对价等同于其受让万魔声学股权的对价。
2017年6月14日，加一开曼与PeopleBetterLimited、ShunweiVenturesIILimited、GGVCapitalVL.P.、GGVCapitalVEntrepreneursFundL.P.、IDGCHINAVENTURECAPITALFUNDIVL.P.、IDGCHINAIVINVESTORSL.P.、ShunweiEcosystemFund,L.P.签署《股份回购协议》，约定加一开曼向上述股东回购其持有的加一开曼全部股份。
加一开曼股份回购前的股权结构如下：
序号 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | GGVCapitalVEntrepreneursFundL.P. | | | | | IDGCHINAVENTURECAPITALFUNDIVL.P. | | | | | | | | | | ShunweiEcosystemFund,L.P. | | | |
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加一开曼股份回购后，加一开曼的股权结构如下：
2、加一香港的内部审议程序
2017年6月14日，加一香港召开董事会和股东会，同意将加一香港的股权转让万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴、万魔恒青、HKmore、PeopleBetter、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、ChanceAccordLimited、TropicalExcellence,并同意签署股权转让协议。
2017年6月14日，加一香港与万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴、万魔恒青、HKmore、PeopleBetter、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、ChanceAccordLimited、TropicalExcellence签署《股权转让协议》，加一香港将其持有的万魔声学股权分别转让给上述股东。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与GGVCapitalVL.P.、GGVCapitalVEntrepreneursFundL.P.、GGV（1MORE）Limited签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，GGV（1MORE）Limited受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与ShunweiEcosystemFund,L.P、TropicalExcellence签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，TropicalExcellence受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与IDGCHINAVENTURECAPITALFUNDIVL.P.、IDGCHINAIVINVESTORSL.P.、ChanceAccordLimited签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，ChanceAccordLimited受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与PeopleBetter签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，PeopleBetter受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与ShunweiVenturesIILimited、ShunweiTMT(HongKong)Limited签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此，Shunwei TMT(HongKong)Limited受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
3、万魔声学的内部审议程序
2017年6月14日，万魔声学召开董事会及股东会，作出决议（决定）如下：（1）同意加一香港有限公司将其持有公司4.67%的股权以人民币817.9690万元的价格转让给HKmoreHoldingsLimited；（2）同意加一香港有限公司将其持有公司2.19%的股权以人民币382.8837万元的价格转让给深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）；（3）同意加一香港有限公司将其持有公司2.19%的股权以人民币382.8837万元的价格转让给深圳万魔应人科技企业（有限合伙）；（4）同意加一香港有限公司将其持有公司1.82%的股权以人民币319.0697万元的价格转让给深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）；（5）同意加一香港有限公司将其持有公司2.92%的股权以人民币510.5117万元的价格转让给深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）；（6）同意加一香港有限公司将其持有公司0.24%的股权以人民币42.5425万元的价格转让给深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）；（7）同意加一香港有限公司将其持有公司33.22%的股权以人民币5814.0733万元的价格转让给PeopleBetterLimited；（8）同意加一香港有限公司将其持有公司21.02%的股权以人民币3678.2472万元的价格转让给ShunweiTMT(HongKong)Limited；（9）同意加一香港有限公司将其持有公司5.47%的股权以人民币957.2500万元的价格转让给GGV(1MORE)Limited；（10）同意加一香港有限公司将其持有公司3.65%的股权以人民币638.1411万元的价格转让给ChanceAccordLimited；（11）同意加一香港有限公司将其持有公司3.65%的股权以人民币638.1411万元的价格转让给TropicalExcellence(HongKong)Limited。
万魔声学股权转让之前的股权结构如下：
万魔声学股权转让之后股权结构如下：
序号 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ShunweiTMT(HongKong)Limited | | | | | | | | | | | | TropicalExcellence(HongKong)Limited | | |
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（三）万魔声学境外架构设立及拆除过程的合规性
（1）万魔声学红筹架构的搭建、拆除是否符合税务管理有关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018修正)》第三十七条的规定，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。2017年7月，加一香港将持有万魔声学的股权转让给受让方PeopleBetter、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、ChanceAccordLimited、TropicalExcellence以及万魔冠兴等员工持股平台，上述股权受让方应当缴纳企业所得税。根据2017年6月14股东签署的《万魔声学科技有限公司章程》第65条约定，万魔声学红筹架构拆除重组转股产生的税负由合资公司承担（2019年5月12日全体股东签署的新的《章程》已经将65条予以清理）。鉴于此，加一香港出具承诺，万魔声学拆除红筹架构产生的税负由加一香港承担。
（2）万魔声学红筹架构拆除后，万魔声学股权权属清晰
万魔声学红筹架构拆除后，截至本报告书签署日，万魔声学的股东持有的万魔声学股权不存在任何代持、委托持股等情形，各股东合法拥有万魔声学股权，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能。
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发表于 2019-12-8 00:43:02
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