【上市公司税讯】奥马电器:往期以现金对价13.69亿元收购实际控制人等3自然人持有的网贷公司100%股权，现拟作价2元出让给实际控制人（及其持股主体）
奥马电器（002668.SZ）于2019年12月19日发布公告，披露奥马电器将收购的全资子公司中融金（2015-2017年奥马电器曾以现金总价13.69亿元，分两次完成向实际控制人等自然人的收购）注册资本人民币2222.2222万元（已完成实缴）所对应的股权以人民币两元的对价转让给实际控制人赵国栋及其100%持股的主体——权益宝，公司称，该2元所得款项将用于补充公司流动资金。
大力税手附：
1）、交易标的（中融金）收购背景。2015年11月，奥马电器公告称，拟以6.12亿元现金收购赵国栋、尹宏伟等合计持有的中融金51%的股权，2017年4月7日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）等人签署了股权转让协议，公司以现金方式收购中融金剩余49%股权，购买价格为78,400万元（目前尚有4.7亿元未支付）。本次收购完成后，公司持有中融金100%股权，中融金成为奥马电器全资子公司。
2）、交易标的两年累积亏损5.92亿元，触发业绩补偿条款。根据中融金原自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与奥马电器订立的《业绩补偿协议》——2017年、2018年和2019年度的净利润累积不低于79,400.00万元（“承诺利润数”），截止2018年期末，累积实现利润数为-5.92亿元，同时约定承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（313,600,000.00元——第二次股权转让实际支付的现金，尚有4.7亿未支付承诺方）为限。以赵国栋为主的承诺方尚应向公司补偿共2.22亿元（赵国栋已补偿0.19亿元），公司称对赌方正在积极筹措业绩补偿资金。“赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩余款项，将尽快履行相关补偿义务；尹宏伟先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务；杨鹏先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务。”
大力税手注：奥马电器实际控制人系赵国栋。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，公司全资子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）拟将中融金100%股权出售至赵国栋先生及权益宝（北京）科技有限公司（以下简称“权益宝”），以上股权作价合计人民币2元。上述股权出售完成后，中融金将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。故本次交易构成关联交易，关联董事赵国栋回避表决。 ……
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）权益宝（北京）科技有限公司；
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路52号院1A—101室； 公司类型：有限责任公司(自然人独资)； 法定代表人：赵国栋； 实际控制人：赵国栋； 注册资本：2000万元人民币； 成立日期：2014年9月4日 ……
2、股权控制关系
赵国栋先生持有权益宝（北京）科技有限公司100%股权。赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书。
4、关联关系说明
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。
三、交易标的情况
（一）中融金（北京）科技有限公司；
1、基本情况 注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼五层0559； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：王琦 实际控制人：赵国栋 注册资本：2222.2222万元人民币 成立日期：2014年09月01日 ……
2、转让前后的股权结构如下：
3、主要财务指标
4、中融金股权目前因公司融资已质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行。根据《股权转让协议》约定，公司将督促华兴银行和工商银行尽快完成对中融金解押工作。因渤海银行与公司业务纠纷一案，公司持有的中融金股权被冻结，目前本案已进入执行阶段，公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案，并办理解冻手续，上述冻结事项不影响本次股权转让。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
…… 四、交易的定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映中融金的价值，公司聘请了具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的进行了评估，同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020080号），本次评估基准日为2019年9月30日，评估方法为资产基础法，中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币2元。本次评估具体情况如下表所示：
五、交易协议的主要内容
公司就中融金股权转让事宜与赵国栋先生及权益宝签署股权转让协议，协议的主要条款如下：
1、协议主体： 广东奥马电器股份有限公司（“转让方”或“奥马电器”） 赵国栋（“受让方一”） 权益宝（北京）科技有限公司（“受让方二”或“权益宝”） 中融金（北京）科技有限公司（“标的公司一”或“中融金”）
2、股权转让事项
2.1股权转让
各方同意，奥马电器将其认缴且已完成实缴的中融金注册资本人民币2222.2222万元所对应的股权以人民币两元的对价转让给受让方,各受让方拟受让中融金股权具体情况如下：
2.2本次股权转让前的股权架构
各方同意并确认，转让方向受让方拟转让的中融金股权具体情况如下：
2.3转让价格
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为2019年9月30日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020080号），中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。经各方友好协商，标的股权转让价格为二元，其中：转让给受让方一的转让价格为一元，转让给受让方二的转让价格为一元。 ……
4、交割
交易各方均同意并接受：本协议生效且受让方支付转让价款后，转让标的的风险和报酬立即发生实质转移，从而本协议所涉股权交易即完成，也就是受让方支付对价完毕即为股权交割完毕，受让方享有全部的股东权益及承担全部义务；
同时转让方应促使标的公司在受让方支付转让价款之日起的7日内向受让方签署出资证明，将受让方记载于股东名册。
4.1股权转让款支付
各方同意，受让方应当按照本协议约定的付款进度以现金方式向转让方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下： 本协议生效后三个工作日内，受让方应将股权转让价款总额一次性支付至转让方指定的银行账户。
4.2税费承担 为本次股权转让办理工商变更登记备案所需的费用由标的公司承担。对于本次股权转让所发生的其他税费和费用，如果法律法规有明确规定的，从其规定；如果没有明确规定的，由转让方承担，转让方承诺积极主动向税务机关缴纳相关税款。
…… 六、本次交易对前次交易中融金业绩补偿承诺履行的影响
（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款
2017年4月7日，公司与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）等人签署了股权转让协议，公司以现金方式收购中融金剩余49%股权，购买价格为78,400万元。本次收购完成后，公司持有中融金100%股权，中融金成为奥马电器全资子公司。中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立了《业绩补偿协议》。
1、承诺利润数
根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺，中融金在2017年度至2019年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于24,000.00万元、26,400.00万元以及29,000.00万元，即中融金2017年度的净利润不低于人民币24,000.00万元，2017年和2018年度的净利润累积不低于50,400.00万元，2017年、2018年和2019年度的净利润累积不低于79,400.00万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、盈利预测差异的确定
（1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，中融金应在承诺年度的每一会计年度结束时，由奥马电器指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。 （2）中融金在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、利润补偿方式
业绩补偿协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即78,400万元）－已补偿金额
上述公式所称补偿期为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
（二）前次交易的业绩承诺执行情况
中融金2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2018]002282号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露中融金2017年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为26,058.06万元；中融金2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后中融金2018年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为-85,275.75万元。
根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为79,400.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为50,400.00万元，累积实现利润数为-59,217.69万元，因此承诺方2018年应补偿金额为：
2018年应补偿金额=[(50,400.00-(-59,217.69))÷79,400.00]×78,400.00=108,237.11万元
由于本次股权转让款剩余47,040.00万元未支付给业绩承诺方，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，应补偿金额为61,197.11万元。根据《业绩补偿协议》约定，承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（313,600,000.00元）为限，故各承诺方应向公司补偿如下：
注1：截至本公告披露日赵国栋先生已履行部分补偿义务，累计向公司支付人民币19,000,000.00元业绩补偿款。
公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知，要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。公司将继续积极与上述各方沟通商议，对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。
赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩余款项，将尽快履行相关补偿义务；尹宏伟先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务；杨鹏先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务。
（三）本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响
鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的补偿上限，截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。
七、本次交易对前次交易中钱包好车业绩补偿承诺履行的影响
2016年12月20日，中融金与林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司（现更名为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司，以下简称“乾坤投资”）签署了股权转让协议，中融金以现金方式收购福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）49%股权，购买价格为22,050万元。本次收购完成后，中融金持有钱包好车100%股权，钱包好车成为中融金全资子公司。
（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款
1、承诺净利润目标
根据乾坤投资及其自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞承诺，福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”，系中融金全资子公司）在2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于3,000万元、6,000万元以及12,000万元,即钱包好车2016年度净利润不低于人民币3,000万元,2016年和2017年度净利润累积不低于9,000万元,2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于21,000万元(以下合称“承诺利润数”)。
2、实现净利润的确定
在补偿期内,中融金进行年度审计时应对钱包好车当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺利润数的差异情况进行审核,并由中融金或者负责中融金年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所每年对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核査意见”),林岚凤、李霞应当根据专项核査意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿的实施
《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形,中融金应在需补偿当年结東后的时间按照协议规定的公式计算并确定当年应补偿金额(以下简称“应补偿金额”),并向林岚凤、李霞就承担补偿义务事宜发出书面通知,林岚凤、李霞应当于收到书面通知之日起十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度甲方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格(即钱包好车49%股权对应的转让价格22,050万元)一已补偿金额 上述公式所称补偿期为2016年、2017年和2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
各方同意,甲方各方就协议项下的甲方需向乙方承担的补偿义务、违约责任、赔偿责任等任何义务或责任(以下简称“相关责任”)向乙方承担连带清偿责任,乙方有权自主选择要求甲方共同承担相关责任或甲方任意一方承担全部相关责任。
甲方任何一方独自承担全部相关责任的,有权向其他甲方追偿。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的转让价款为限向中融金承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向中融金支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
（二）前次交易的业绩承诺执行情况
钱包好车2016年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2017]001149号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车2016年度扣除非经常性损益的净利润为3,077.04万元；钱包好车2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2018]002283号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车2017年度扣除非经常性损益的净利润为6,222.35万元；钱包好车2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后钱包好车2018年度扣除非经常性损益的净利润为-23,193.57万元。
根据业绩补偿协议约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为21,000.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为21,000.00万元，累积实现利润数为-13,894.18万元，已补偿金额为0.00万元。根据公式计算2018年应补金额为： 2018年应补金额=[(21,000.00-(-13,894.18))÷21,000.00]×22,050.00=36,638.89万元
根据合同约定，承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（22,050.00万元）为限，扣除中融金尚未支付的股权转让款10,730.00万元，故本期应向承诺方收取的补偿款为11,320.00万元，具体如下：
根据《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞、乾坤投资已构成违约，公司自2019年5月25日开始按日计算逾期违约金。
公司已委托律师事务所机构于2019年5月10日向林岚凤、李霞、乾坤投资发出《律师函》；2019年6月27日，公司向上述各方再次发出书面通知，要求其尽快履行完成补偿义务。公司正积极与上述各方沟通商议，对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。
（三）本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响
鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的补偿上限，截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。
八、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售股权完成后，中融金相关人员将由交易对手方安排。 2、本次出售股权完成后，公司与标的公司不会产生同业竞争，公司亦不存在与公司相同或相近的业务，公司将减少与标的公司发生关联交易。后续如确需要发生交易，公司承诺将严格按关联交易相关规则进行审议并履行信息披露义务，确保交易的公允性。 3、本次出售股权的所得款项将用于补充公司流动资金。
九、本次交易的目的以及对公司的影响
1、因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，中融金经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，公司决定出售中融金100%股权，这是公司聚焦核心业务，优化资源配置的重要举措。
2、本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次出售完成后，公司合并报表范围发生变动，根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利2元。由于存在股权转让过渡期收益归属安排，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
十、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至2019年12月13日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=15268
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发表于 2019-12-21 10:40:42
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