分拆上市，我们真的懂了吗？

欧凯财税

分拆上市，我们真的懂了吗？

原创： 趣上市 趣上市

技术支持：放牛塘企业上市研究院

问题1：分拆上市是一种特殊的上市方法吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
不是，分拆上市只是一种上市项目的来源。
A股上市只有首发上市（IPO）和重组上市（借壳）这两种方法，分拆上市只是说可以把上市公司子公司作为主体去申请上市，还是要走首发或借壳的流程，并不是说子公司一被分拆就变成上市公司了。

问题2：参股子公司能做分拆上市吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
有上市公司参股的子公司去上市，一直都未被禁止，不受分拆上市法规约束。
事实上，在分拆上市法规出台前，A股的分拆上市，普遍都是采用把控股子公司变成参股公司，变相实现的。

问题3：会出现巨型企业分拆成无数个公司去上市吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
这个问题问得好！问到最核心了！
像两桶油、三大电信运营商、六大国有银行这类利润百亿、千亿级别的上市公司，随便拿一家省级、地级市甚至县级公司，都能满足上市要求的盈利门槛。
如果他们能进行分拆，A股岂不是要多出成千上万家上市公司出来？
答案肯定是不允许的。
这涉及到上市对独立性的要求，独立性包括人员、资产、财务、机构和业务五个方面，一个大集团想把一家子公司分拆上市，前面四个比较容易满足，而业务独立，就非常难了，业务独立要求拟分拆子公司的主营业务要与集团及其他子公司不同，不然就会构成同业竞争，这是上市硬伤。
正是因为对业务独立性的要求，一家公司，无论规模有多大，都只能把同一种业务作为一个整体去上市。
要想分拆上市，上市公司就必须拥有经营不同业务的子公司，比如石油企业下属的太阳能发电公司。
所以，想做分拆上市的上市公司，光是大没有用，关键得看是否有跨界资产，即经营不同业务又满足上市条件的子公司。

问题4：亏损上市公司能把优质资产剥离出来上市吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
不能，如果允许，就是走二十年前剥离上市的老路，整体经营困难的公司，找一块相对赚钱的资产，向其输送利益，助其上市成功，上市之后，集团又想方设法侵占上市公司利益，这种做法对证券市场的破坏极大。
所以分拆上市要求拟进行分拆的上市公司，自身不仅要盈利，而且要盈利特别好，具体要求是最近3年连续盈利，且扣除分拆子公司后的净利润最近3年累计数不低于6亿元，净利润采用扣非前和扣非后孰低的原则。
所以，想做分拆上市的上市公司，光跨界也没用，还得盈利足够大！

问题5：上市公司自身随便开展一项新业务，不就解决业务独立性问题了吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
监管层有那么傻吗？
拟分拆子公司的净利润不得超过上市公司的50%，净资产不得超过30%。
上市公司不能把家底都分拆完，自己还得留点，不能变成空壳控股公司，不然自己会触发退市条件。

问题6：为啥不允许最近3年使用了上市公司募集资金的子公司进行分拆上市？
放牛塘企业上市研究院回复：
你对象把你给的钱，拿去养其他人，你乐意吗？
也不是完全不允许，拟分拆子公司最近3年使用上市公司的募集资金合计不超过自身净资产的10%就行。

问题7：拟分拆子公司，为啥允许上市公司管理团队持股不超过10%，子公司自身管理团队持股不超过30%？
放牛塘企业上市研究院回复：
国家力推分拆上市，主要原因就是想通过分拆上市调动子公司管理团队的积极性，把子公司做得更好，从而推动经济增长。
这年头不给股份，子公司团队能有多大积极性？
不给母公司管理团队点好处，人家以后凭啥关照拟分拆子公司？

问题8：上市公司及其控股股东、实际控制人，存在违法违规的，为啥不允许搞分拆上市？
放牛塘企业上市研究院回复：
一家上市公司都搞不好，还想搞多家？

问题9：以后分拆上市会很火吗？
放牛塘企业上市研究院回复：
子公司的管理团队能拿到原始股，上市公司管理团队也能拿到原始股，原始股就是暴利的象征。
券商、会计师、律师等中介机构想大力拓展项目来源。
上交所、深交所以及新三板都希望有更多企业来挂牌。
喜欢炒特点题材的股民，更是对分拆上市趋之若渴。
上市公司搞分拆上市，可制造热点题材，能提振上市公司股价，分拆上市搞成功了，可给上市公司带来巨额的投资收益，能再提振上市公司股价。
国家希望通过分拆上市，推动经济的增长。
对大家都有利的事情，能不火吗？