【上市公司税讯】粤泰股份:香港子公司拟作价共2373.03万美元向关联方出售两柬埔寨...

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【上市公司税讯】粤泰股份:香港子公司拟作价共2373.03万美元向关联方出售两柬埔寨地产项目股权，公司称，标的开发项目销售基本完毕、交易价格考虑零星尾盘市场价格，故采用资产基础法评估具有合理性，不存在向控股股东输送利益情形

粤泰股份（600393.SH）于2019年12月28日发布公告，披露子公司香港粤泰拟作价合计2373.03万美元向关联方柬城泰出售两地产子公司（寰宇国际、金边天鹅湾）相关股权及收益权资产，仅对标的采用资产基础法、评估增值率分别为13.72%和5.23%，公司答复交易所问询函，公司称：标的公司开发项目销售基本完毕、零星尾盘的销售价格预测结合了市场情况和公司自身销售情况，作价具有合理性，不存在向控股股东输送利益情形。

此外，截止2019年9月30日，两家标的公司进行现金分红，其中寰宇国际向香港粤泰分红1470万美元、金边天鹅湾向香港粤泰分红980万美元。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳。“另交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截至2019年9月30日，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利应为925.30万美元，该等金额与标的公司审计报告其他应付款项下应付股利一致。”

大力税手注：

1）、重组方案。公司子公司香港粤泰拟向关联方柬城泰（全称：柬城泰集团有限公司）出售子公司寰宇国际进出口有限公司（简称寰宇国际）以及金边天鹅湾置业发展有限公司（简称金边天鹅湾）相关股权及收益权资产，交易作价合计2373.03万美元。拟出售两主体均以房地产开发为主营业务，寰宇国际（在柬埔寨开发了诺罗敦 ECC 项目）和金边天鹅湾（在柬埔寨开发了 East One 项目）目前的房地产业务的开发及去化情况：

2、交易对方。关联方柬城泰，CHEANCHHOENGTHAIGROUPCO.,LTD（柬城泰集团有限公司），系公司控股股东、实际控制人2012年在柬埔寨投资设立的主体（不在上市公司范围内）、主营业务为大楼建造，股权结构为杨树坪持股85%、杨硕持股15%。

《600393粤泰股份关于回复上海证券交易所问询函的公告》【2019.12.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600393&announcementId=1207202415&announcementTime=2019-12-28

二、关于交易对价的公允性

公告披露称，寰宇国际和金边天鹅湾相关股权及收益权资产的交易作价合计2373.03万美元。请公司：

问题1：公司仅使用资产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，且评估增值率仅分别为13.72%和5.23%，请结合标的公司所在地的市场情况，说明交易作价的合理性，是否涉嫌向控股股东输送利益；

回复：

寰宇国际开发的诺罗敦ECC项目主要项目已销售完毕，仅余部分尾盘，剩余的商品房账面价值仅198.39万美元，寰宇国际无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对寰宇国际进行评估。经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,700美元／平米；寰宇国际进出口有限公司自身于2019年4月销售的D栋价格约在1,200-1,400美元／平米，本次评估采用价格为1,565.96~2,279.88美元／平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值13.72%。

金边天鹅湾开发的East One项目主要项目已销售完毕，剩余商品房账面价值46.93万美元。金边天鹅湾无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对金边天鹅湾进行评估。

经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,950美元／平米；金边天鹅湾置业发展有限公司自身于2019年3月销售的公寓价格约在1,300-1,400美元／平米，本次评估采用价格为1,852.82~1,947.04美元／平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值5.23%。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法是根据标的公司资产状况确定的，对标的公司零星尾盘的销售价格预测结合了市场情况和公司自身销售情况，具有合理性，不存在向控股股东输送利益情形。

问题2：寰宇国际和金边天鹅湾分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，请公司说明上述应付股利对评估结果的影响，以及应付股利的具体支付安排；

回复：评估报告显示截止2019年9月30日寰宇国际和金边天鹅湾分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，评估报告该处描述不严谨。

根据标的公司内部股东会决议，2019年9月30日，两家标的公司进行现金分红，其中寰宇国际向香港粤泰分红1470万美元、金边天鹅湾向香港粤泰分红980万美元。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳；另交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截至2019年9月30日，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利应为925.30万美元，该等金额与标的公司审计报告其他应付款项下应付股利一致。

应付股利是会计师根据公司账面数据得出，评估结果是基于审计报告的账面财务数据做出的，因此，上述关于股利分配的描述并不直接影响评估结果。后续股权交割前，公司将标的公司对香港粤泰置业投资有限公司应付股利之债务（其他应付款）与标的公司对上市公司（及下属子公司）之债权（其他应收款）进行抵消处理。

问题3：请公司说明交易的债务抵消安排中，未考虑上述应付股利的具体原因。

回复：

交易标的截止2019年9月30日的审计报告显示，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，其中扣除对自然人的少数股东所享有的2%收益权对应的50万美元分红款后，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利为925.30万美元。

寰宇国际和金边天鹅湾原分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，对自然人的少数股东有50万美元的应付股利。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳。上述交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截止2019年9月30日，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利余额为925.30万美元。

上述应付股利余额已在标的公司其他应付款中进行核算，在本次交易所涉债权债务抵消安排中，公司已考虑上述应付股利事宜并将上述应付股利与相关债权债务进行抵消。

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