【上市公司税讯】莎普爱思：往期作价3.46亿元收购标的100%股权，三年均未完成对赌利润、交易对方涉及业绩补偿累计8648.5万元，截止目前全部履行完毕（确认为“营业外收入”）
莎普爱思（603168.SH）于2020年2月29日发布公告，披露往期作价3.46亿元收购强身药业100%股权，截至2020年2月28日，东丰药业关于所涉2016-2018年度业绩承诺补偿款累计8648.5万元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关2016-2018年度业绩承诺全部履行完毕，其中应收2017年业绩承诺中的76.92万元冲抵应付交易对方的红利款。“暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。” 根据公司往期公告披露，历次收到的业绩补偿全部计入“营业外收入”。事项梳理如下：
1、业绩承诺情况。“东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。”
2、2016-2018年度实际完成利润承诺及收到业绩补偿情况。
利润承诺情况 | 2016-2018年度实际完成利润承诺及收到业绩补偿情况 | | 根据2017年4月26日发布的《603168 莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》，强身药业2016年度承诺利润1000万元与对应实际实现的利润125.39万元之间存在差异，差异金额为874.61万元（完成率12.54），鉴于强身药业2016年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议》约定，东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2017年5月26日前以现金方式补偿874.61万元。 | | 鉴于强身药业 2017 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分 1,971.58 万元。
1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款
由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款，本公司2018年6月实施权益分派时，暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。
2、收到的其他部分业绩补偿款
2018年7月31日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元；根据相关规定，该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。 公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。 | | 2020年2月28日，所涉2018年度业绩补偿款5,802.31万元、利息15.33万元全部收到。根据2019年8月17日披露的《603168 莎普爱思2019年半年度报告》，收到即确认为“营业外收入”。 |
大力税手注：2015年，莎普爱思公告以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，简称“强身药业”）100%股权，公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为 3.46 亿元，并约定业绩对赌情况如上。
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
二、强身药业2018年度业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现，根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺：将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。……
三、强身药业2018年度业绩承诺补偿延迟支付等相关情况
公司于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议（临时会议）审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》：为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺：于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款；于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息；同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。上述详细内容请见本公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2019-062）。上述事项已经公司于2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
另外，鉴于东丰药业关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成，东丰药业同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票（即4,999,999股）暂不解禁上市流通，其锁定期延至东丰药业全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。详细内容请见本公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2019-066）。
四、截至本公告日，强身药业2018年度业绩承诺补偿事项相关进展
1、截至2019年12月31日，公司累计收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款32,325,733.40元，尚有25,697,366.60元未支付。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》。
2、2020年1月21日，公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款400万元（其中银行承兑汇票300万元）；尚有21,697,366.60元未支付（不含孳息等）。上述详细内容请见本公司于2020年1月22日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2020-002）。
3、2020年2月24日，公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款1,100万元（其中银行承兑汇票500万元）；尚有10,697,366.60元未支付（不含孳息等）。上述详细内容请见本公司于2020年2月25日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2020-006）。
4、2020年2月27日，公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款780万元（其中银行承兑汇票200万元）；2月28日，公司收到3,050,706.76元，其中剩余业绩承诺补偿款2,897,366.60元、延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元。
截至2020年2月28日，东丰药业关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款5,802.31万元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关2018年度业绩承诺全部履行完毕。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年2月29日
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见本公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2018-017）。上述议案亦已经公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。
二、2017年度业绩承诺补偿事项的相关进展
1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款
由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款，本公司2018年6月实施权益分派时，暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。
2、收到的其他部分业绩补偿款
2018年7月31日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元；根据相关规定，该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。
公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。
为维护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。公司将严格按照信息披露的相关规定，及时公告相关进展情况。 特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2018年8月1日
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发表于 2020-3-1 18:44:25
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