凯莱英医药非公开发行股票引入战略投资者相关事项问询函回复之核查意见

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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

非公开发行股票引入战略投资者相关事项问询函回复

之核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“一创投行”或“保荐机构”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称：“凯莱英”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对凯莱英非公开发行股票引入战略投资者相关事项问询函回复进行了核查，核查意见如下：

《问询函》2：请结合上述协议签署情况、本次引入战略投资者对公司的战略意义，新引入的投资者如何参与公司经营管理等，进一步详细论证其是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的相关情形。如否，请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

一、生物医药的产业特点决定了医药股权投资基金与医药外包服务公司有较强的战略合作基础
创新药研发“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高，周期长），决定了新兴医药公司的发展十分依赖风险投资基金（VC）的支持。随着全球创新药研发生产的产业分工合作日趋深化，“VIC模式”（VC+IP+CXO）日趋广泛和深入，医药外包服务公司与风险投资基金合作日趋紧密。一方面，风险投资基金可以依托其密切合作的优质CDMO/CMO、CRO公司，为被投资新兴医药公司提供增值服务；另一方面，医药外包服务公司和风险投资基金、尤其是在创新药领域具有专业特长和广泛布局的风险投资基金建立合作，后者的被投资企业是医药外包服务公司的重要增量客户及业务来源。因此，创新药产业的特点和发展趋势决定了风险投资和创新药外包服务公司具有较强的战略合作基础。

二、高瓴资本在医疗健康、尤其是生物医药领域广泛布局
（一）高瓴资本广泛投资于生物医药和生物技术
作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广的产业布局，广泛投资于包括药物研发企业、医院、医疗器械、连锁药店、宠物医疗、医疗人工智能等多个领域，对生物医药领域新兴医药公司的投资是其中的重要部分。高瓴资本曾受到市场广泛关注的投资项目包括百济神州、翰森制药、君实生物、信达生物、甘李药业等。

高瓴资本在美国、中国及其他海外市场，广泛投资于生物医药领域。其中，根据在美国证券交易委员会（SEC）披露的Form 13F，截至2019年末，高瓴资本共计持有美股54家公司，其中生物制药、生物科技公司占据25家。

（二）高瓴资本持续关注医疗健康赛道
作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本持续关注医疗健康赛道的投资，未来仍将持续关注新兴医药企业。其中，根据其Form 13F披露，高瓴资本在2019年第四季度新增持/新进入的美股上市公司包括多家生物医药企业，比如VIELA BIO、MERUS N V、Argenx SE、蓝图药物公司（Blueprint Medicines）、FibroGen INC、Kiniksa Pharmaceuticals、Akero Therapeutics等。

2020年2月24日，高瓴资本发布“致创业者的一封信”，宣布成立专注于投资早期创业公司的高瓴创投，首期规模约100亿元人民币；将主要专注于生物医药及医疗器械、软件服务和原发科技创新、消费互联网及科技、新兴消费品牌及服务四大领域的风险投资。

三、公司本次引入战略投资者高瓴资本具有战略意义
本次非公开发行后，高瓴资本将成为公司持股 5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC 研发和生产服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药 CDMO以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在CDMO领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。因此，公司本次引入战略投资者高瓴资本具有战略意义。

四、高瓴资本参与公司经营管理的具体情况
（一）公司治理层面
高瓴资本在本次发行完成后将持有凯莱英5%以上的股份，并成为公司第二大股东，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

（二）发展战略层面
发展战略上，公司未来在持续“做深”欧美大制药公司的同时，进一步“做广”新兴医药公司的服务市场，以及延伸公司服务链条。基于双方约定的战略合作条款，高瓴资本将积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，其资源和经验将帮助公司实现服务于新兴医药公司战略的落地；同时，高瓴资本和公司也将在核酸、生物药的CDMO以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展合作。

此外，高瓴资本在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面发挥积极作用。

（三）经营业务层面
高瓴资本在中美创新药市场有较为深入的产业布局，投资了众多新兴创新药公司。基于双方约定的战略合作条款，高瓴资本将积极推动公司与其投资的生物科技公司建立业务合作关系，使得公司获得潜在新客户和业务机会。

五、引入高瓴资本作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象， 且属于下列情形之一的， 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日或者发行期首日， 认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（三） 董事会拟引入的境内外战略投资者。”

如本部分（一）至（四）项所述，结合公司所处创新药研发产业的特点和发展趋势、高瓴资本在生物医药领域的产业布局，以及未来高瓴资本在公司治理、发展战略、经营业务等层面参与公司经营管理的情况，公司与高瓴资本具有较强的战略合作基础，公司引入高瓴资本具有战略意义，高瓴资本属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

综上所述，保荐机构认为： 高瓴资本属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，本次发行的定价基准日为董事会决议日，公司本次非公开发行方案符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项问询函回复之核查意见》之签章页）

付 林                李兴刚
保荐代表人：

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020 年3月18日



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