【上市公司税讯】绿景控股:拟作价12亿元、以发行股份（74%）及支付现金（26%）的方...

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【上市公司税讯】绿景控股:拟作价12亿元、以发行股份（74%）及支付现金（26%）的方式收购标的100%股权，交易对方自然人股东个税拟由公司从支付的现金对价中代扣代缴、纳税地为标的注册地

绿景控股（000502.SZ）于2020年3月16日发布公告，披露公司拟作价12亿元、以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等 33 名交易对方购买其合计持有的佳一教育 100%股份。本次交易涉及上市公司需为交易对象代扣代缴个人所得税的，各方同意由上市公司承担代扣代缴义务，具体纳税地应为佳一教育注册地；在实施代扣代缴后，上市公司实际应向交易对方支付的价款为扣减代扣代缴税款后的金额，就王晓兵和范明洲，相关税款在第一期价款中扣减。

大力税手注：

1）、重组方案。上市公司拟作价12亿元、以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等 33 名交易对方购买其合计持有的佳一教育 100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的 73.63%、股份支付对价8.84亿元，上市公司以现金的方式支付交易对价的 26.37%、现金支付3.16亿元。

2）、构成重大资产重组、但实际控制人未变更、不构成借壳上市。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。本次交易将构成重大资产重组，为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过 55,445,882 股（含 55,445,882 股），不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有上市公司 14.84%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份，合计控制上市公司 26.05%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人。

《000502 绿景控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》【2020.3.16】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000502&announcementId=1207372875&announcementTime=2020-03-16

（四）现金对价的支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司向各交易对象支付的现金对价金额根据标的资产最终交易价格、各交易对象持有佳一教育股份比例及各交易对象以现金方式取得对价的比例确定，具体为：向特定交易对象支付的现金对价=标的资产交易价格×该交易对象于评估基准日持有佳一教育股份比例×该交易对象的现金对价比例。

就上市公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价，原则上分期支付，首期价款应不低于王晓兵和范明洲就本次交易产生的纳税义务金额，剩余价款的支付节奏由相关各方于标的资产评估结果确认后另行协商确定。其他交易对象的现金对价均一次性支付，具体支付时点由相关各方另行协商确定。

本次交易涉及上市公司需为交易对象代扣代缴个人所得税的，各方同意由上市公司承担代扣代缴义务，具体纳税地应为佳一教育注册地；在实施代扣代缴后，上市公司实际应向交易对方支付的价款为扣减代扣代缴税款后的金额，就王晓兵和范明洲，相关税款在第一期价款中扣减。


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