【上市公司税讯】刚泰控股: 答复上交所关于涉案黄金发票虚开、虚构黄金交易的问询...

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【上市公司税讯】刚泰控股: 答复上交所关于涉案黄金发票虚开、虚构黄金交易的问询——公司称，对涉案单位票货分离、虚开增值税专用发票及利益安排不知情、不存在虚构业务及财务舞弊

刚泰控股（600687.SH）于2018年9月28日发布公告，披露因（2017）沪刑终52号裁定书显示，公司涉入中海万悦、郭湘意、由方春虚开增值税专用发票罪一案，根据裁判文书网的判决书显示，定性为无真实交易的虚开黄金专用发票，发票开具方（中海万悦公司、郭某某、由某某）被二审法院认定犯虚开增值税专用发票罪：“中海万悦成立后主要为刚泰控股集团提供配套贸易和资金周转等……2014年9月左右，被告人郭某某经与刚泰控股集团总经理赵某某、财务中心副总经理叶某、王某等人商议，决定在原有大宗商品贸易基础上增加黄金贸易，以便帮助刚泰控股集团完成年度业绩。为此，王雷一方面联系了金叶珠宝股份有限公司（以下简称为金叶珠宝公司），由金叶珠宝公司负责向亿沃贸易公司等开具增值税专用发票；另一方面又向郭某某介绍王某注册成立的上海雍煌珠宝有限公司（以下简称为上海雍煌公司）等，由中海万悦公司向后者开具增值税专用发票。2014年8月至2015年5月间，金叶珠宝公司、亿沃等3家贸易公司、刚泰控股集团和中海万悦公司依次开具货物内容为黄金的增值税专用发票，并支付相应款项。”鉴于裁定书认定的虚开事实及可能涉嫌虚增业绩完成业绩承诺，上交所向公司发出上证公函[2018]2530号问询函，并要求于2018年10月9日前回复并公开披露。


刚泰控股（600687.SH）遂于2018年10月8日发布公告，回复上述问询。公司称，对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情、不存在虚构业务及财务舞弊情形。

大力税手注：中海万悦、郭湘意、由方春虚开增值税专用发票罪一案——定性为无真实交易的虚开黄金专用发票，后附（2017）沪刑终52号判决书。

另附：【上交所公司债税讯】刚泰控股：子公司被收购前因零售黄金珠宝业务未足额申报税款，曾被追缴消费税2885万……

附件1、问询函

《600687刚泰控股关于收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的公告》【2018.9.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205475749?announceTime=2018-09-28

2018年9月27日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2018]2530号），现将问询函内容公告如下：

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

近日，我部关注到有媒体报道称，你公司涉及中海万悦、郭湘意、由方春虚开增值税专用发票罪一案，并可能涉嫌虚增业绩完成业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并披露如下事项。

一、根据《上海市高级人民法院刑事裁定书》（2017）沪刑终52号（以下简称裁定书），中海万悦成立后主要为刚泰控股集团提供配套贸易和资金周转等。为此，郭湘意借用他人名义注册成立或受让共计17家公司。请公司核实并披露：（1）公司、控股股东与郭湘意、中海万悦等公司之间的关系以及具体利益安排；（2）2014年至今，中海万悦等与公司、控股股东及其他关联方之间的业务往来情况，包括交易主体、业务类型、交易金额、各报告期确认的净利润金额和盈利预测金额，并说明资金周转和款项结算金额、日期。请会计师核实并发表意见。

二、根据裁定书，2014年9月左右，郭湘意经与公司总经理赵某某、财务中心副总经理叶某、王某等人商议，决定增加黄金贸易，以便帮助公司完成年度业绩。2014年8月至2015年5月间，金叶珠宝、亿沃贸易等3家贸易公司、刚泰控股集团和中海万悦依次开具货物内容为黄金的增值税专用发票。同时，中海万悦在与上海雍煌没有真实黄金贸易的情况下，向上海雍煌开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份。请公司核实并披露：（1）上述人员商议的具体时间和商议内容，达成的具体协议或安排，以及后续实施情况；（2）公司与金叶珠宝、上海雍煌等公司之间的关系以及具体利益安排；（3）公司与上述主体之间的业务往来内容、交易金额、开立增值税专用发票金额，并说明是否存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形；（4）2014年至今，公司与其他主体之间是否存在类似情形，自查并说明公司自身历史交易的真实性；（5）结合上述情况，说明公司是否存在虚构交易完成业绩承诺的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

三、2014年度，公司58%的营业收入集中在第四季度，且四季度单季净利润占全年净利润的66%。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，因前三季度储备了大量的客户资源，业绩集中在四季度体现。请公司自查并说明：（1）前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形；（2）结合裁定书中虚开增值税专用发票的事项，说明公司是否存在虚构业务的财务舞弊情形。请会计师发表意见，并说明前期对公司交易真实性等实施的主要审计程序和结论。

四、2014年度，公司黄金及黄金饰品销售收入45.14亿元，2013年为10.01亿元，同比增加35.13亿元。但公司销售费用中“工资福利费”为0元（2014年公司销售人员共计12名），销售人员薪金与销售增长情况存在不一致。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，主要原因系相关销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。请公司核实并披露：（1）公司收入大幅增长但销售费用和管理费用不匹配的原因和合理性；（2）公司前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形。请会计师发表意见。

五、2014年度，公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为52%，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为88%。同时，公司应收账款期末余额前4名的客户分别为福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙，应收账款余额共计6.17亿元。上述四家公司均于2014年成立，除金喜福注册资本为2,000万元外，其余三家注册资本均为500万元，且相互之间存在关联关系，肖丽琴持有福瑞欧10%股权，同时担任兰瑞沙监事，朱清祥持有百览黄金10%股权，同时担任福瑞欧执行董事和总经理。请公司补充披露：（1）公司、控股股东与上述4家公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排；（2）公司2014年度前5名客户名称、与公司的关联关系及销售收入金额，前5名供应商名称、与公司的关联关系及采购金额；（3）公司与上述主体之间是否存在虚构业务的情形。请会计师发表意见。

六、亿沃贸易为公司2014年末预付款项第三名和2015年6月末预付款项第四名，预付款余额分别为178.3万元和1,500万元。请公司补充披露，上述预付款的业务内容、结算时间，是否具备真实交易背景。请会计师发表意见。

请公司于2018年9月28日前披露本问询函，并于2018年10月9日前对相关事项予以回复并对外披露。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

2018年9月28日

附件2：（2017）沪刑终52号判决书

郭湘意、由方春虚开增值税专用发票二审裁定书

发布日期：2018-09-20 http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=8a802542-b103-45b0-ae08-a7db010cc1d8

上海市高级人民法院刑 事 裁 定 书

（2017）沪刑终52号

原公诉机关上海市人民检察院第一分院。

上诉人（原审被告人）郭某某，男

辩护人施雨、陈骏，上海市达辰律师事务所律师。

上诉人（原审被告人）由某某，男

辩护人刘卫东、张俏睿，北京市冠衡律师事务所律师。

原审被告单位上海中海万悦国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易实验区法赛路281号1幢一层B部，法定代表人郭某某。

诉讼代表人黄梦瑶，1990年1月29日出生，系上海中海万悦国际贸易有限公司员工。

上海市第一中级人民法院审理上海市人民检察院第一分院指控原审被告单位上海中海万悦国际贸易有限公司、原审被告人郭某某、由某某犯虚开增值税专用发票罪一案，于二○一七年五月十二日作出（2016）沪01刑初105号刑事判决。原审被告人郭某某、由某某不服，提出上诉。本院于2017年6月5日受理后，依法组成合议庭，经过阅卷，讯问被告人，听取辩护人的辩护意见，认为事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

原判认定，被告单位上海中海万悦国际贸易有限公司（以下简称为中海万悦公司）成立于2013年5月。被告人郭某某原为中海万悦公司的股东之一和实际控制人，后于2015年1月替换李某担任该公司法定代表人。中海万悦公司成立后主要为刚泰控股集团提供配套贸易和资金周转等。为此，郭某某借用由某某、张某、陈某等人名义注册成立或受让了上海亿沃贸易有限公司、上海承之国际贸易有限公司、上海意程贸易有限公司（以下分别简称为亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司）和上海融源投资管理有限公司等共计17家公司，形成了以中海万悦公司为核心，以亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司为主要贸易主体的系列公司（以下简称为中海系公司）。其间，郭某某作为中海万悦公司总经理和中海系公司实际控制人，全面负责公司各项事务。被告人由某某于2013年10月进入中海万悦公司，担任该公司副总经理，主要负责贸易事务。

2014年9月左右，被告人郭某某经与刚泰控股集团总经理赵某某、财务中心副总经理叶某、王某等人商议，决定在原有大宗商品贸易基础上增加黄金贸易，以便帮助刚泰控股集团完成年度业绩。为此，王雷一方面联系了金叶珠宝股份有限公司（以下简称为金叶珠宝公司），由金叶珠宝公司负责向亿沃贸易公司等开具增值税专用发票；另一方面又向郭某某介绍王某注册成立的上海雍煌珠宝有限公司（以下简称为上海雍煌公司）等，由中海万悦公司向后者开具增值税专用发票。2014年8月至2015年5月间，金叶珠宝公司、亿沃等3家贸易公司、刚泰控股集团和中海万悦公司依次开具货物内容为黄金的增值税专用发票，并支付相应款项。

2014年9月至2015年1月间，被告单位中海万悦公司在与上海雍煌公司没有真实黄金贸易的情况下，向上海雍煌公司开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份，税额共计人民币（以下币种均同）504,734.36元。至案发，上述发票均已向税务机关申报抵扣。

2015年10月27日，税务机关至被告单位中海万悦公司进行调查。被告人由某某向调查人员主动供述了涉案事实。

原判认定上述事实的证据有，证人王某等人的证言和辨认笔录；查获的涉案公司的工商登记资料、增值税专用发票、抵扣证明、银行资料、公章和财务凭证等物证和书证；上海公信会计师事务所有限公司出具的《关于郭某某、由某某、上海中海万悦国际贸易有限公司涉嫌虚开增值税专用发票涉案金额的司法鉴定意见书》（以下简称为《司法鉴定意见书》）；涉案人王某的供述和相关裁判文书、涉案人张某和被告人郭某某、由某某的供述等。

原判认为，被告单位中海万悦公司在没有真实贸易的情况下，为上海雍煌公司虚开增值税专用发票5份，税额共计50.4万余元，其行为已构成虚开增值税专用发票罪。被告人郭某某、由某某作为中海万悦公司实施上述虚开增值税专用发票行为的直接主管人员，其行为亦均构成虚开增值税专用发票罪。结合前述由某某具有自首情节、涉案税款已退缴等，可依法对中海万悦公司、郭某某均酌情从轻处罚，对由某某减轻处罚，但不适宜适用缓刑。依照《中华人民共和国刑法》第二百零五条、第三十条、第三十一条、第六十四条和第六十七条之规定，以虚开增值税专用发票罪，分别判处被告单位上海中海万悦国际贸易有限公司罚金人民币十万元；被告人郭某某有期徒刑三年；被告人由某某有期徒刑二年六个月；违法所得予以追缴。

上诉人郭某某及其辩护人对原判认定郭某某犯虚开增值税专用发票罪无异议，但认为郭某某有自首情节，二审期间还检举他人犯罪，请求本院对郭减轻处罚。

上诉人由某某对其虚开增值税专用发票无异议，但上诉认为原判量刑过重，请求本院对其从轻处罚。辩护人认为，原判认定由某某虚开增值税专用发票的证据不足、事实不清，由某某主观上不具有骗取税款的目的。据此，由某某不构成犯罪。

本院审理查明的事实和证据与原判相同。

根据现已审理查明的事实和证据，本院对上诉人的上诉理由及辩护人的辩护意见评判如下：

一、由某某是否构成虚开增值税专用发票罪

相关《刑事判决书》、涉案人王某的供述、查获的增值税专用发票、《司法鉴定意见书》、由某某的有罪供述等证据证实，2014年11月至2015年1月间，中海万悦公司在没有真实贸易的情况下，为上海雍煌公司虚开增值税专用发票5份，价税合计3,473,760.00元，税额共计504,734.36元。至案发，上述发票均已向税务机关申报抵扣。

本院认为，虚开增值税专用发票罪侵犯的客体是国家对增值税专用发票的管理制度。行为人只要主观上具有虚开的故意，客观上实施了虚开的行为，即构成本罪。本案中，中海万悦公司明知其与上海雍煌公司之间并没有真实的黄金贸易，但仍向上海雍煌公司开具增值税专用发票，使上海雍煌公司向税务机关申报抵扣成功，致使国家税款流失。中海万悦公司不仅具有虚开增值税专用发票的主观故意，实施虚开增值税专用发票的客观行为，而且还造成了国家税款流失的后果，其行为符合虚开增值税专用发票罪的构成要件。由某某作为中海万悦公司的直接主管人员实施了上述犯罪，其行为亦构成虚开增值税专用发票罪。

二、郭某某是否具有自首情节、是否具有立功表现

经查，2015年10月27日，侦查人员电话通知郭某某到侦查机关配合调查。郭表示同意并约定于次日13时30分许至上海市公安局自贸试验区分局。次日上午，侦查人员再次电话联系郭，在得知郭仍在辽宁省大连市后与郭约定调查时间改为10月29日13时30分。同月29日上午，自贸区分局在获悉郭某某已抵沪后，为保证案件顺利进行，遂组织侦查人员前往郭住处，将郭抓获。本院认为，郭某某系被抓捕归案，并非自动到案，且郭某某到案后拒不供认犯罪事实。据此，依法对郭某某不能认定为具有自首情节。

另查，郭某某在二审期间检举他人犯罪，目前尚未查证属实，依法不能认定其具有立功表现。

三、原判量刑是否适当

《中华人民共和国刑法》第二百零五条规定，单位虚开增值税专用发票，虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，对单位判处罚金，并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以上十年以下有期徒刑。中海万悦公司为他人虚开增值税专用发票5份，税额50.4万余元，属于虚开的税款数额较大。原判鉴于由某某具有自首情节、涉案税款已退缴等，依法已对中海万悦公司、郭某某均酌情从轻处罚，对由某某减轻处罚。原判量刑适当，现郭某某、由某某请求本院再予减轻处罚，本院不予准许。

综上，本院确认，原判认定中海万悦公司、郭某某、由某某犯虚开增值税专用发票罪的事实清楚，证据确实、充分，适用法律正确，量刑适当，审判程序合法。上诉人的上诉理由及辩护人的辩护意见，本院均不予采纳。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百二十五条第一款第（一）项之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原判。

本裁定为终审裁定。

审判长　　肖伟琦

审判员　　邱胜冬

审判员　　徐文伟

二〇一七年七月三十一日

书记员　　许晓华

附：相关法律条文

附：相关法律条文

《中华人民共和国刑事诉讼法》

第二百二十五条第二审人民法院对不服第一审判决的上诉、抗诉案件，经过审理后，应当按照下列情形分别处理：

（一）原判决认定事实和适用法律正确、量刑适当的，应当裁定驳回上诉或者抗诉，维持原判；......

附件3：回复公告


《600687刚泰控股关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复公告》【2018.10.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600687&stockCode=600687&announcementId=1205481863&announcementTime=2018-10-08

1）关于虚开

二、根据裁定书，2014年9月左右，郭湘意经与公司总经理赵某某、财务中心副总经理叶某、王某等人商议，决定增加黄金贸易，以便帮助公司完成年度业绩。2014年8月至2015年5月间，金叶珠宝、亿沃贸易等3家贸易公司、刚泰控股集团和中海万悦依次开具货物内容为黄金的增值税专用发票。同时，中海万悦在与上海雍煌没有真实黄金贸易的情况下，向上海雍煌开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份。请公司核实并披露：（1）上述人员商议的具体时间和商议内容，达成的具体协议或安排，以及后续实施情况；（2）公司与金叶珠宝、上海雍煌等公司之间的关系以及具体利益安排；（3）公司与上述主体之间的业务往来内容、交易金额、开立增值税专用发票金额，并说明是否存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形；（4）2014年至今，公司与其他主体之间是否存在类似情形，自查并说明公司自身历史交易的真实性；（5）结合上述情况，说明公司是否存在虚构交易完成业绩承诺的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

公司回复：

（1）2014年5月，经公司时任副总经理王某引荐，公司与中海万悦开始接触；2014年8月，公司与中海万悦签订了销售框架协议；9月-12月份，根据框架协议实施，公司向中海万悦销售黄金金条合计30,942.61万元，公司获得毛利润580万元，净利润435万元。2014年末销售全部回款，无应收账款余额。

根据中海万悦的订购需求，王某联系亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司作为公司供应商，公司向上述3家公司采购黄金金条。2014年8月至12月公司向上述三家公司采购黄金金条分别为17,052.90万元、12,052.23万元、8,816.12万元；2014年末刚泰控股对3家公司无应付账款余额；2014年12月，对亿沃贸易预付账款178.3万元，并于2015年1月5日收回。

案件中王某曾为公司主管业务的副总经理，于2014年9月5日从公司离职。

（2）金叶珠宝，现更名为金洲慈航集团股份有限公司，为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码000587。经查询国家企业信用公示系统，其经营范围为：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿。

金叶珠宝是公司2014年度、2015年度的供应商。公司与金叶珠宝不存在关联关系。

公司与雍煌珠宝没有关联关系，历年没有发生交易。

（3）2014年度、2015年度公司向金叶珠宝采购黄金金条及黄金饰品，不含税金额分别为25,727.51万元、2,067.34万元，金叶珠宝向公司开立增值税专用发票金额为30,101.19万元、2,418.79万元，刚泰控股2014年末对金叶珠宝应付账款1,161.19万元，并于2015年付款。

公司与雍煌珠宝历年没有发生交易。

公司与上述主体所发生的业务均建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。

公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

（4）经自查，2014年至今，公司与其他主体之间不存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形。

（5）经自查，公司自2014年以来，历年的交易均具有真实的业务背景，不存在虚构交易完成业绩承诺的情形。

......

2）关于虚构业务


一、根据《上海市高级人民法院刑事裁定书》（2017）沪刑终52号（以下简称裁定书），中海万悦成立后主要为刚泰控股集团提供配套贸易和资金周转等。为此，郭湘意借用他人名义注册成立或受让共计17家公司。请公司核实并披露：（1）公司、控股股东与郭湘意、中海万悦等公司之间的关系以及具体利益安排；（2）2014年至今，中海万悦等与公司、控股股东及其他关联方之间的业务往来情况，包括交易主体、业务类型、交易金额、各报告期确认的净利润金额和盈利预测金额，并说明资金周转和款项结算金额、日期。请会计师核实并发表意见。

公司回复：

（1）①公司与郭湘意、中海万悦等公司不存在关联关系、不存在利益安排；所谓的17家公司，公司并不了解具体情况，公司只与案件提及的4家公司有业务往来，其中，中海万悦是公司的客户，亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司是公司的供应商；当年发生业务时公司并不了解中海万悦与亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司之间的关系。

②公司控股股东及其关联企业与郭湘意、中海万悦等公司不存在关联关系、不存在利益安排。上海刚泰矿业有限公司关联企业刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）分别与上海中海万悦国际贸易有限公司、上海意程贸易有限公司、上海亿沃贸易有限公司3家企业为贸易业务合作关系。

③经查询国家企业信用公示系统，中海万悦成立于2013年5月22日，股东为杨慧霞、郭湘意、中海万悦实业集团有限公司；执行董事、经理郭湘意，监事刘晓义。经营范围：从事货物及技术进出口、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询（除经纪），纺织用品、日用百货、医疗器械1类、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、贱金属及其制品（不含钢材）、机器机械设备及其零件、电气设备及其零件、精密仪器及设备、液晶显示板、节能环保产品、食用农产品（不含生猪产品）、有色金属、矿产品（除专控）、黄金饰品的销售及相关配套服务；上述产品的仓储（除危险品）。公司、控股股东与中海万悦及其股东、高管均不存在关联关系。

（2）①2014年9月至12月公司向中海万悦销售黄金金条合计30,942.61万元，公司获得毛利润580万元，净利润435万元，占2014年度归属于上市公司股东净利润25,117.46万元的1.73%。2014年末销售全部回款，无应收账款余额。公司销售黄金金条给中海万悦，对于中海万悦采购之后的业务情况公司并不知情。

2014年8月至12月公司向亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司采购黄金金条分别为17,052.90万元、12,052.23万元、8,816.12万元；2014年末刚泰控股对3家公司无应付账款余额；对亿沃贸易预付账款178.3万元，并于2015年1月收回。

②2014年3月公司股东刚泰集团销售聚乙烯给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为1712.02万元，利润1.77万元；2014年11月刚泰集团销售电解镍给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为4434.68万元，利润34.22万元；2014年11月刚泰集团销售煤制聚丙烯给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为1609.54万元，利润11.08万元，刚泰集团对中海万悦国际贸易有限公司全年的销售总额为7756.25万元，占集团总收入的1.42%，利润为47.06万元，占集团总利润的0.19%；2014年12月刚泰集团销售电解镍给上海意程贸易有限公司金额为4438.03万元，占集团总收入的0.81%，利润为30.86万元，占集团总利润的0.12%。2015年1月至2月期间刚泰集团销售电解镍给上海亿沃贸易有限公司金额为5559.60万元，占集团总收入0.55%，利润27.65万元，占集团总利润的0.08%；2015年02月刚泰集团销售电解镍给中海万悦国际贸易有限公司金额为1755.88万元，占集团总收入的0.18%，利润8.73万元，占集团总利润的0.03%；2015年06月销售乙二醇给上海意程贸易有限公司金额为2733.35万元，占集团总收入的0.27%，利润5.49万元，占集团总利润的0.02%；之后无业务发生，所有销售款项均已结清。

综上，公司、控股股东与郭湘意及案件中提及的17家公司不存在关联关系，不存在利益安排。公司只与4家公司有业务往来，其中，中海万悦是公司的客户，亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司是公司的供应商。控股股东上海刚泰矿业有限公司关联企业刚泰集团分别与上海中海万悦国际贸易有限公司、上海意程贸易有限公司、上海亿沃贸易有限公司3家企业为贸易业务合作关系。

……

三、2014年度，公司58%的营业收入集中在第四季度，且四季度单季净利润占全年净利润的66%。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，因前三季度储备了大量的客户资源，业绩集中在四季度体现。请公司自查并说明：（1）前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形；（2）结合裁定书中虚开增值税专用发票的事项，说明公司是否存在虚构业务的财务舞弊情形。请会计师发表意见，并说明前期对公司交易真实性等实施的主要审计程序和结论。

公司回复：

（1）经自查，前期信息披露不存在需要补充或更正的情形。

（2）根据裁定书，2014年9月至2015年1月间，中海万悦在与雍煌珠宝没有真实黄金贸易的情况下，向雍煌珠宝开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份，税额共计504,734.36元。

公司与中海万悦的销售业务建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦之后的业务安排不知情，对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。公司不存在虚构业务的财务舞弊情形。

公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

四、2014年度，公司黄金及黄金饰品销售收入45.14亿元，2013年为10.01亿元，同比增加35.13亿元。但公司销售费用中“工资福利费”为0元（2014年公司销售人员共计12名），销售人员薪金与销售增长情况存在不一致。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，主要原因系相关销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。请公司核实并披露：（1）公司收入大幅增长但销售费用和管理费用不匹配的原因和合理性；（2）公司前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司收入大幅增长但销售费用和管理费用不匹配的主要原因：2013年-2014年是公司业务转型期间，刚涉足黄金饰品业务，公司未单独设置销售部门。

销售业务由公司管理人员实施完成。

2013年公司从房地产销售企业转型为黄金生产销售以及黄金饰品的销售企业，销售费用大额减少，2013年和2014年的销售费用主要是黄金销售中产生的黄金交易手续费、黄金交易仓储费、销售代理费等费用，由于2014年度收入比2013年度收入增长236.78%，因此对应的黄金交易费用也增长很大。公司销售模式主要是批发业务，主要激励政策通过延长账期的方式给了批发商，相关的广告宣传费用较少，销售业务由公司管理人员实施完成，没有采取计件式的激励政策，相关人员工资列支为管理费用。

（2）公司前期信息披露不存在需要补充或更正的情形。

五、2014年度，公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为52%，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为88%。同时，公司应收账款期末余额前4名的客户分别为福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙，应收账款余额共计6.17亿元。上述四家公司均于2014年成立，除金喜福注册资本为2,000万元外，其余三家注册资本均为500万元，且相互之间存在关联关系，肖丽琴持有福瑞欧10%股权，同时担任兰瑞沙监事，朱清祥持有百览黄金10%股权，同时担任福瑞欧执行董事和总经理。请公司补充披露：（1）公司、控股股东与上述4家公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排；（2）公司2014年度前5名客户名称、与公司的关联关系及销售收入金额，前5名供应商名称、与公司的关联关系及采购金额；（3）公司与上述主体之间是否存在虚构业务的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司、控股股东与上述4家公司不存在关联关系和利益安排。

福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙系行业内资深人士创办。2013年度、2014年度公司为拓展业务，提供给下游客户较好的激励机制和较长的账期。该四家公司向公司大量采购，并由行业内实力较强的企业（北京兴龙马珠宝有限公司）为其担保。

2015年6月后，公司与福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙不再发生业务往来。据悉，福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙仍存续经营。

（2）公司与2014年度前5名客户、前5名供应商不存在关联关系。

2014年公司前5名供应商情况



（3）经自查，公司与上述主体之间不存在虚构业务的情形。

六、亿沃贸易为公司2014年末预付款项第三名和2015年6月末预付款项第四名，预付款余额分别为178.3万元和1,500万元。请公司补充披露，上述预付款的业务内容、结算时间，是否具备真实交易背景。请会计师发表意见。

公司回复：

经自查，公司根据与亿沃贸易签订的《采购框架协议》进行采购和支付相关款项。

2014年9月-12月期间，公司向亿沃贸易订购货品19,951.89万元（含税），截至2014年末，实际交付19,773.59万元（含税），有178.3万元（含税）的货品未执行，故形成预付款余额178.3万元，并于2015年1月5日退回。

截至2015年6月末，公司因向亿沃贸易意向性订购货品形成预付款余额1500万元，因对方未按约定交货，经公司催讨，于2015年7月13日退回。

以上业务具备真实的交易背景。

综上所述：

1、公司、控股股东与郭湘意及案件中提及的17家公司不存在关联关系，不存在利益安排。

2、公司与中海万悦的销售业务建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦之后的业务安排不知情，对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。公司不存在虚构业务的财务舞弊情形。

公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

3、2014年至今，公司历年的交易均具有真实的业务背景，公司与其他主体之间不存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形，不存在虚构交易完成业绩承诺的情形。

4、公司保留对进行不实报道的媒体提起诉讼、追究法律责任的权利。

会计师和财务顾问正在积极准备回复意见，公司收到后将及时公告。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2018年10月8日


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