【上市公司税讯】城投控股：2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股（涉国企改革及解决B...

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【上市公司税讯】城投控股：2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股（涉国企改革及解决B股遗留问题），重组交易涉及合并和分立两步骤——其税务安排为，营业税、增值税、土地增值税、契税等符合免征、不征条件，企业所得税争取特殊性税务处理（以税务机关意见为准），印花税共计47.36万元（交易各方）

城投控股（600649.SH）于2020年4月2日发布公告，财务顾问就前次重组限售股解禁流通合规性出具意见，即2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股——城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股并安排下属全资子公司上海环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股遂终止上市并注销法人资格，财务顾问认为，符合相关法律法规的要求。

前次交易涉及合并和分立两步骤重组，经查阅阳晨Ｂ股（900935.SH）于2015年12月18日发布的核查意见，详细披露了交易税务安排（企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等）。其中营业税、增值税、土地增值税、契税符合免征、不征的条件，企业所得税是否适用特殊性税务处理须以税务机关最终的确认意见为准，印花税共计47.36万元（交易各方）。

1）、所得税。

（1）吸收合并阶段。根据财税[2009]60号，被合并企业（即阳晨B股）应按全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，确认清算所得，相应计算清算企业所得税。

（2）分立阶段。根据59号文的规定，在本次交易的分立阶段，被分立企业（即城投控股）对分立资产（即环境集团）应按其公允价值减去资产的计税基础、相关税费，确认资产转让所得或损失，并相应计算企业所得税（视同被分立企业将分立资产转让给其全体股东）。

若税务机关最终认定按照上述一般性税务处理，考虑到企业所得税计算所涉及的资产可变现价值或交易价格、分立资产的公允价值等参数只有在实际交易日才能确定，目前存在较多变量且无法准确预估，因此，最终税负将取决于交易发生时的实际情况，存在一定不确定性。

2）、营业税、增值税、契税、土地增值税。根据国家税务总局2011年第51号、国家税务总局2011年第13号、财税[2015]5号以及财税[2015]37号等规定，本次交易涉及的合并及分立可符合相关税项不征或免征的条件。

3）印花税。城投控股应按其合并步骤新增加的资金按万分之五贴花，应缴印花税约12.23万元；环境集团系分立后变更为股份有限公司，即便按照新公司全额缴纳，根据其分立后的股本按万分之五贴花，应缴纳印花税约35.13万元。

大力税手注：关于前次重组，《600649城投控股摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》【2020.4.2】详细披露如下：

1）、前次重大资产重组方案包括前次合并、前次分立两部分。

城投控股向上海阳晨投资股份有限公司（简称“阳晨B股”或“被合并方”）全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为前次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为前次合并的被合并方，阳晨B股终止上市并注销法人资格。

紧随前次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因前次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为前次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为前次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境集团股份有限公司，简称“上海环境”），并申请其股份在上交所上市。前次合并、前次分立系前次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。

2）、关键时间点。

2016年10月18日，城投控股获得中国证监会核准。2016年12月16日，经上交所自律监管决定书[2016]309号《关于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨B股股票终止上市。2016年12月23日，城投控股及阳晨B股签署了《资产交割确认书》。2017年3月31日，上海环境股票成功于上海证券交易所上市交易，城投控股股票复牌。

《900935阳晨Ｂ股国泰君安证券股份有限公司关于《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之专项核查意见》【2015.12.18】详细披露如下：

二十三、请你公司补充披露本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答：

由于本次无先例的重组事项对于国企改革以及解决B股遗留问题等方面均具有重大意义，且符合国务院关于促进企业兼并重组的文件精神，重组各方正就重组相关业务的涉税事项对照财政部、国家税务总局关于资产重组相关文件规定与有关部门进行沟通。本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式等事项须以税务机关最终确认的意见为准。

根据相关法律法规，本次交易涉及的税项主要包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等。

（一）企业所得税

企业重组的所得税处理方式包括一般性税务处理和特殊性税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号），重组交易同时满足一定条件的情况下，可申请适用特殊性税务处理；程序上，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关进行申报（合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报）。同时，省级税务机关需于每年8月底前将企业重组所得税特殊性税务处理统计表上报国家税务总局。如果重组交易的安排不符合上述文件的规定，则应按一般性税务处理；程序上，企业应当自确认重组所得的月份或者季度终了之日起15日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。同时，自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

因此，本次交易涉及的企业所得税处理可能存在两种情形，具体分析如下：

1、适用特殊性税务处理

鉴于本次合并及本次分立系本次交易的整体安排，互为条件且不可分割，若适用特殊性税务处理，则城投控股及阳晨B股将递延纳税，即暂不确认有关资产转让的所得或损失，本次交易无需缴纳企业所得税。根据59号文的规定，本次交易须同时符合下列条件，方可适用特殊性税务处理，最终应以税务机关的确认意见为准：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2、不适用特殊性税务处理

若本次交易被税务机关认定不适用特殊性税务处理，则将按照重组业务的一般性税务处理进行，上市公司须根据税务机关要求缴纳企业所得税：

（1）吸收合并阶段

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），被合并企业（即阳晨B股）应按全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，确认清算所得，相应计算清算企业所得税。

（2）分立阶段

根据59号文的规定，在本次交易的分立阶段，被分立企业（即城投控股）对分立资产（即环境集团）应按其公允价值减去资产的计税基础、相关税费，确认资产转让所得或损失，并相应计算企业所得税（视同被分立企业将分立资产转让给其全体股东）。

若税务机关最终认定按照上述一般性税务处理，考虑到企业所得税计算所涉及的资产可变现价值或交易价格、分立资产的公允价值等参数只有在实际交易日才能确定，目前存在较多变量且无法准确预估，因此，最终税负将取决于交易发生时的实际情况，存在一定不确定性。

（二）营业税、增值税、契税、土地增值税

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局2011年第51号）、《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号）、财政部、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）等规定，本次交易涉及的合并及分立可符合相关税项不征或免征的条件。

（三）印花税

根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按万分之五贴花。

据此测算，本次交易中，城投控股应按其合并步骤新增加的资金按万分之五贴花，应缴印花税约12.23万元；环境集团系分立后变更为股份有限公司，即便按照新公司全额缴纳，根据其分立后的股本按万分之五贴花，应缴纳印花税约35.13万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上述税务处理原则的情况说明与我们对相关税务法规的理解无重大差异。本次交易涉及的税项主要包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等，其中营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等符合免征、不征的条件或者需缴纳金额较小，对分立后存续主体和分立主体不会产生重大不利影响，而企业所得税是否适用特殊性税务处理须以税务机关最终的确认意见为准。


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