【上市公司税讯】恺英网络：2018年以10.64亿现金对价、完成了手游标的70%股权之收...

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【上市公司税讯】恺英网络：2018年以10.64亿现金对价、完成了手游标的70%股权之收购，2020年终止原股权转让交易并签署协议——已支付的现金对价拟原路返回、标的不再列入合并范围，已代扣代缴交易对方4名自然人股东之个税2.06亿元，双方商定平均分摊、各自承担1.03亿元

恺英网络（002517.SZ）于2020年4月2日发布公告，披露2018年通过全资子公司上海恺英以10.64亿现金对价收购浙江九翎网络科技有限公司（简称“浙江九翎”）70%股权，交易双方遂产生纠纷、且标的面临两项巨额国际仲裁，2020年经商搓双方重新签署了股权转让协议之终止协议，协议生效后、已收购的浙江九翎不再纳入公司合并报表范围。

针对子公司已代扣代缴的交易对方四名自然人股东之个税2.06亿元（原转让对价以净额8.58亿元支付给了四名自然人股东），现就已缴纳之个税，双方商定平均分摊，即各自承担1.03亿元。故，该四名自然人股东共需向公司退还9.61亿元对价。

梳理关键事项如下：

1）、2018年通过全资子公司上海凯英以对价10.6亿现金收购标的浙江九翎70%股权。恺英网络曾于2018年5月29日同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（简称“浙江九翎”）4名自然人股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（简称“原股东”）签署《股权转让协议》（简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。收购完成后，浙江九翎成为控股子公司。补充协议约定，交易对方四名自然人股东，应在 2018 年股权转让完成后的 12 个月期间届满前（即2019 年 6 月 27 日前），投入不低于人民币 5 亿元的资金购买恺英网络股份。

2）、截止2019年末浙江九翎面临76.62亿元国际仲裁。浙江九翎成立于2017年4月，是一家专注于H5游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业，2017年总收入超过2.5亿元。根据公开资料，2019年12月19日，浙江九翎收到代理律所提供的传奇IP开庭陈述，传奇IP株式会社主张，截止2019年12月18日浙江九翎应向其支付76.62亿元。这一天价纠纷，直接导致了此次的协议中止。

3）、截止2020年1月，交易对方4名自然人尚未履行剩余3.94亿元股票买入义务、双方陷入纠纷。股权转让完成后 12 个月期间届满时，原股东仅投入人民币 1.06 亿元购买公司股票，尚有人民币 3.94 亿元未履行买入义务。上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020 年 1 月 17 日，公司收到杭州中院的案件受理通知书，杭州中院正在审理当中。

4）、子公司与标的原股东拟签署终止协议。为了妥善解决上海恺英与浙江九翎原股东的纠纷，且浙江九翎可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，经上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

5）、终止协议就原已代扣代缴之个税2.06亿元做出约定——双方商定平均分摊，即各自承担1.03亿元。根据原协议约定，目标股权的转让价格为人民币10.64亿元，且乙方已将股权转让价款全额支付给甲方。因股权转让价款涉及缴纳个人所得税，甲方就股权转让价款总计承担个人所得税206,325,184元，甲方实际得到的款项为人民币857,674,816元。考虑所得税实际已经缴纳且其金额巨大，基于公平原则，甲乙双方确定甲方缴纳的个人所得税206,325,184元由甲乙双方平均分担，乙方承担103,162,592元个人所得税，即甲方实际应向乙方返还的股权转让价款为960,837,408元（以下简称“返还价款”）。

《002517恺英网络关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》【2020.4.2】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900016208&announcementId=1207448925&announcementTime=2020-04-02#

恺英网络股份有限公司关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告

风险提示：

1、本次签署合同尚需经股东大会审议通过后生效，因此该合同存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。

2、本次签署合同虽已对合同各方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在法规政策、履约能力、意外情况、不可抗力等因素，从而对合同履行造成影响。

3、浙江九翎因面临两项巨额国际仲裁，经初步评估，公司认为判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营。

一、协议终止事项概述

（一）基本情况

2018年5月29日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权，详见公司于2018年5月30日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》。

2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定，详见公司于2018年6月23日披露于巨潮资讯网的《关于签订<股权转让协议之补充协议>的公告》。

原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒绝签署原协议补充协议二。

上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知书（（2020）浙01民初94号），杭州中院正在审理当中。

为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，且鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

（二）关联关系

李思韵女士于2019年7月22日辞去公司董事职务，辞职时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款的相关规定，李思韵女士为公司关联自然人。本次签署终止协议构成关联交易。

（三）审批程序

该事项已于2020年4月1日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，发表了事前认可意见及独立意见。

本次签署终止协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的的基本情况

企业名称：浙江九翎网络科技有限公司

统一社会信用代码:91330108MA28R25Y0C

法定代表人：杨其芬

成立日期：2017-04-19

营业时间：2017-04-19至长期

注册资本：1052.64万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

……

浙江九翎为公司子公司。本次签署终止协议后，浙江九翎不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为浙江九翎提供担保、委托理财情况，浙江九翎也不存在占用上市公司资金情况。

浙江九翎30%股权现已质押给上海恺英。具体质押情况如下表：




三、关联方基本情况

李思韵女士于2019年7月22日辞去公司董事职务，辞职时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款的相关规定，李思韵女士为公司关联自然人，目前持有浙江九翎2.35%股份。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以前次受让浙江九翎股权价款为基础，综合考虑浙江九翎面临巨额诉讼索赔以及未来可能无法持续经营的情况，经双方协商一致，确定此次交易价款。

目前浙江九翎无查封、冻结等司法措施，但是存在三起未结重大IP争议仲裁诉讼案件，分别是：

1、株式会社传奇IP公司（韩国）诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司ICC案[案号：23694/HTG]，详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-018）；

2、株式会社传奇IP（韩国）诉浙江九翎KCAB仲裁案[案号：KCAB/IANo.181113-0023]，详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-018）；

3、亚拓士诉株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客网络科技有限公司著作权侵权案[案号:（2018)沪73民初1号]，详见公司《2019年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方及协议终止

甲方一：李思韵；

甲方二：黄燕；

甲方三：张敬；

甲方一、甲方二和甲方三合称为“甲方小股东”

甲方四：周瑜；

甲方一、甲方二、甲方三和甲方四合称为“甲方”。

乙方：上海恺英网络科技有限公司。

为维护乙方母公司（即恺英网络）的利益，维护上市公司投资者的利益，各方经过磋商一致同意，股转协议于本协议生效日（“终止日”）终止履行。各方一致同意原协议、原协议补充协议、为该等协议之目的而签署的承诺等书面文件自终止日起终止（以下合称“全部股转文件”，为免异议，不包括甲方为本协议履行而签署的承诺函、文件）。

（二）股权转让价款的返还

1、根据原协议约定，目标股权的转让价格为人民币10.64亿元，且乙方已将股权转让价款全额支付给甲方。因股权转让价款涉及缴纳个人所得税，甲方就股权转让价款总计承担个人所得税206,325,184元，甲方实际得到的款项为人民币857,674,816元。考虑所得税实际已经缴纳且其金额巨大，基于公平原则，甲乙双方确定甲方缴纳的个人所得税206,325,184元由甲乙双方平均分担，乙方承担103,162,592元个人所得税，即甲方实际应向乙方返还的股权转让价款为960,837,408元（以下简称“返还价款”）。

2、甲方各方按其转让的股权占目标股权总额的比例确定各自应承担的返还价款义务，各自具体承担金额如下：




（三）目标公司股权回转登记

1、各方同意乙方将目标股权退还给甲方，并按照股转比例回转登记至甲方名下。

2、各方同意，于本协议生效后一个月内完成标的股权的变更登记以及乙方委派至目标公司高级管理人员退出的工商变更登记程序，甲方应予以配合（包括但不限于提供工商变更登记所需的协助、手续、文件、高级管理人员继任人选等）。

但若甲方未能履行本协议第（四）条1、2、4款以及第（五）条的，则该等标的股权的变更登记将顺延至履行完毕后。

（四）返还价款的支付安排

1、目标公司2018年总计分红人民币1.9亿元，甲、乙双方同意，将乙方取得的分红款（完税后金额）按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款；将甲方应得分红款（完税后金额）按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。甲方应配合办理相应分红款以甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款的内部股东决议等手续；如分红款抵偿涉及目标公司账务调整等或有工作，由甲方于分红款抵偿前依法调整完毕，如需聘请第三方中介机构协助的，相应费用由甲方四承担。

2、甲方同意将投入人民币1.06亿元购买的恺英网络股票受限于乙方（受限方式由乙方指定），该等股票目前登载于周瑜名下。受限相关手续完成后，视作甲方小股东已完成还款。甲方四承诺在本协议生效后15日内完成乙方指定的受限手续，并在半年内处置该股票。在半年处置期内，每一笔股票出售后的款项，应当自出售后两日内划入乙方指定账户。未能及时划入的视为违约，甲方四应当按照本协议承担违约责任。如在半年内未能全部处置变现或处置变现金额未达1.06亿元的，不足部分甲方四应当在半年届满之日起三日内补足支付，逾期支付的由甲方四按照本协议承担违约责任。

3、甲方四基于《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》已经向乙方支付的300万元（不计息），按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。

4、本协议生效之日起15日内，甲方向乙方支付6000万元，其中5929.6270万元按照甲方小股东的债务比例抵偿甲方小股东承担的返还价款。

5、在上述第4款付款期限届满之日起三年内，甲方四向乙方支付剩余的60183.7408万元（简称“剩余金额”）返还价款，其中第一年内（上述第4款付款期限届满365日内）应支付剩余金额的20%，第二年（指上述第4款付款期限届满730日内）支付剩余金额的40%，第三年内（指上述第4款付款期限届满1095日内）支付剩余金额的40%，三年内支付完毕。

6、各方同意在上述第1、2、3、4款实现的前提下，乙方不再追究股权转让协议及其终止项下甲方小股东的任何责任以及本协议下的违约责任。

7、作为对上述第6款的特别约定，当甲方小股东已经实现的返还价款数额与甲方小股东应承担的返还价款总额之间的差额在人民币1500万元以内的，第1、2、3、4款则视为已经实现，乙方不再追责小股东。甲方四方承诺，该差额由甲方四补足，未补足的，甲方四应当按照本协议承担违约责任。

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