【上市公司税讯】天地在线：整体变更及前夕、共两次转增注册资本5500万元，仅就盈...

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【上市公司税讯】天地在线：整体变更及前夕、共两次转增注册资本5500万元，仅就盈余公积和未分配利润转增部分补缴了个税295.12万元，资本公积转增部分未缴——律师指出，资本公积转增涉及个税应自总局公告2015年第80号生效日（2016年1月1日）起施行，两次转增发生在2014年及2015年，因此资本公积转增部分不需缴个税

天地在线（002995.SZ）于2020年7月20日发布IPO法律意见书，披露截止整体变更完成时点，2014-2015年发生两次转增注册资本5500万元情形（包括：资本公积、盈余公积和未分配利润），自然人股东暂未缴纳个税，随后于2016年就盈余公积和未分配利润部分转增注册资本补缴了个人所得税295.12万元，资本公积转增部分未缴个税。


律师还指出，资本公积转增涉及个税应自总局公告2015年第80号生效日（2016年1月1日）起施行，两次转增发生在2014年及2015年，因此资本公积转增部分不需缴个税。“根据国税发〔1997〕198号和国税函［1998］289号规定，发行人2014年5月和2015年9月所涉及的以资本公积转增股本的情况不需要缴纳个人所得税。根据财税〔2015〕116号、国家税务总局公告2015年第80号的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。该等规定自2016年1月1日起施行，明确了资本公积转增股本应缴纳个人所得税。但发行人资本公积转增股本行为及整体变更行为分别发生在2014年及2015年，上述规定不适用于发行人。”

大力税手注：两次转增注册资本情况为

1）、2014年5月，以资本公积中股本溢价转增注册资本882.75万元，此次转增完成后的注册资本增加至1,000万元。

2）、2015年9月，天地有限整体变更为天地在线过程中，存在以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的情况。整体变更前公司注册资本为1,086.96万元，此次转增完成后，发行人注册资本增加至4,500万元。

3）、公司基于对当时政策的理解和与主管税务机关的沟通确认，2016年自然人股东就盈余公积和未分配利润部分转增注册资本缴纳了个人所得税295.12万元。其中，2016年3月，信意安和陈洪霞分别缴纳了1,604,702.90元、936,076.69元；2017年5月，赵建光缴纳了410,536.49元。

《天地在线002995北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》【2020.7.20】详细披露如下：

五、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之5

请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

核查过程：

就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更事项的相关工商档案资料、历次股东会会议决议和记录、记账凭证、完税凭证等相关资料；

2、就相关问题向公司管理层进行了访谈和确认，查看公司税务无违规证明；

3、查询并研究相关国家或地方税务法规；

4、取得信意安、陈洪霞和赵建光关于补缴个人所得税的承诺函。

反馈问题回复更新：

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复发行人资本公积转增股本情况变化情况如下，未变化部分不再赘述：

2014年5月，发行人以资本公积中股本溢价转增注册资本882.75万元，此次转增完成后，发行人的注册资本增加至1,000万元。

2015年9月，天地有限整体变更为天地在线过程中，存在以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的情况。整体变更前公司注册资本为1,086.96万元，此次转增完成后，发行人注册资本增加至4,500万元。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函［1998］289号）》的规定，发行人2014年5月和2015年9月所涉及的以资本公积转增股本的情况不需要缴纳个人所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。该等规定自2016年1月1日起施行，明确了资本公积转增股本应缴纳个人所得税。但发行人资本公积转增股本行为及整体变更行为分别发生在2014年及2015年，上述规定不适用于发行人。

发行人基于对当时政策的理解和与主管税务机关的沟通确认，就盈余公积和未分配利润部分转增注册资本缴纳了个人所得税。其中，2016年3月，信意安和陈洪霞分别缴纳了1,604,702.90元、936,076.69元；2017年5月，赵建光缴纳了410,536.49元。

国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，自2016年1月1日至2019年12月31日期间未发现发行人存在税收违法行为。

公司股东信意安、陈洪霞、赵建光已出具《承诺函》：“如税务主管部门就公司资本公积转增股本事宜要求本人缴纳个人所得税或要求公司代扣代缴个人所得税，本人将及时完成个人所得税的缴纳，无条件全额承担公司需代扣代缴的个人所得税及因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失。”

经本所律师经核查，公司历次股权转让、转增股本、分红以及整体变更设立股份公司过程中涉及的相关自然人股东已依法缴纳个人所得税，合法合规，不存在重大违法违规，不会对本次发行上市构成法律障碍。

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