【上市公司税讯】越秀金控：公司及全资子公司出售合计持有的广州证券100%股权，获...

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【上市公司税讯】越秀金控：公司及全资子公司出售合计持有的广州证券100%股权，获取交易对方中信证券全部股份支付，两主体在股权置换中，母公司按公允价值与投资成本之差额确认了所得税费用，子公司则适用了特殊性税务处理、暂不缴所得税

越秀金控（000987.SZ）于2019年3月15日发布公告，披露越秀金控及子公司金控有限拟向交易对方出售合计持有的广州证券100%股权，重组交易对方中信证券（600030.SH）拟发行股份793,164,407股作为交易对价。税务处理为：1）、越秀金控以本次交易的获得的中信证券股票公允价值与长期股权投资初始投资差额的25%计算确认为所得税费用。2）、子公司金控有限因符合财税[2009]59号特殊性税务处理，如选择按照特殊性税务处理相关规定处理，金控有限交易当期不用缴纳企业所得税。

大力税手注：

1）、重组背景。2018年12月24日晚间，中信证券（600030）、越秀金控（000987）双双发布公告，宣布中信证券拟从越秀金控及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（下称“金控有限”）手中，合并重组广州证券100%股权。本次交易中，上市公司及子公司金控有限以标的资产换取中信证券发行的A股股份，上市公司获得的对价为中信证券793,164,407股。

就在此前2个月，广州证券才刚刚由控股子公司变为越秀金控的全资子公司。2018年10月26日，越秀金控发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，而通过这次交易，广州证券将由公司控股子公司变为全资子公司:越秀金控持有广州证券32.765%的股份，越秀金控全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（金控有限）持有广州证券67.235%的股份，合计持有100%。


重组完成后，广州证券更名为中信证券华南股份有限公司，越秀金控成为中信证券第二大股东，越秀金控持股中信证券6.26%（出售广州证券股权不改变越秀金控在证券业务领域的布局）。

2）、交易结构。上市公司向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券32.765%股权，金控有限（上市公司子公司）向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券67.235%股权，中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。根据本次重组方案，广州证券已剥离（处置）广州期货、金鹰基金股权，方式为：上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。

《000987越秀金控关于深圳证券交易所问询函回复的公告》【2019.3.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000987&stockCode=000987&announcementId=1205899890&announcementTime=2019-03-15

10、请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的具体影响。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表意见。

【回复】

一、本次交易涉及的投资收益

本次交易的会计处理依据为：《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”；《企业会计准则第7号—非货币性资产交换（修订）（征求意见稿）》第五条规定“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以换入资产的公允价值为基础进行处理，除非有确凿证据表明换出资产的公允价值更加可靠：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”

上市公司以广州证券资产交割日所在期间作为会计入账期间，以获取的中信证券股票公允价值与入账期间长期股权投资账面价值的差额确认投资收益。

1、本次交易获得的中信证券股票公允价值（以下简称入账价值）

鉴于本次交易上市公司获得中信证券股票登记日为未来时点，将来中信证券股票公允价值受到二级市场波动、发行时的股票价格等因素影响，现难以确定上市公司获取的中信证券股票公允价值。

2、入账期间的长期股权投资账面价值（以下简称持有成本）

持有成本包括：上市公司收购广州证券32.765%的股份溢价成本与广州证券资产交割日经审计净资产账面价值之和。

二、本次交易可能涉及的税费

1、印花税

本次交易涉及印花税，印花税根据交易金额的0.05%计算确认为税金及附加。

2、企业所得税

上市公司向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券32.765%股权，上市公司以本次交易的获得的中信证券股票公允价值与长期股权投资初始投资差额的25%计算确认为所得税费用。金控有限向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券67.235%股权，中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。上述交易符合财税[2009]59号文适用特殊性税务处理规定，如按照特殊性税务处理相关规定处理，金控有限交易当期不用缴纳企业所得税。

特殊性税务处理相关规定如下：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”

三、本次交易对上市公司损益的影响

本次交易将影响处置期间上市公司的净利润，影响金额为本次交易确认的投资收益减去相关税费。

假设以2018年11月30日的持有成本不变，2019年3月8日中信证券股票收盘价格作为公允价值，则入账价值为190.99亿元，相关印花税为0.1亿元，交易利润为54.28亿元。鉴于本次交易是以广州证券股份换取中信证券股份，资产交割时点为未来时点，上市公司将以获得中信证券股票登记日公允价值确认本次交易盈亏。本次交易审批备案程序尚未完成，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，导致入账价值及税金计算同时出现波动。

此外，广州证券资产交割日经审计净资产账面价值也存在变动。

综上，受中信证券股票登记日及广州证券资产交割日经审计净资产账面价值尚无法确定影响，目前无法确定本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的具体影响，但根据目前股票价格情况，预计本次交易将增加处置当期上市公司的净利润。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，受中信证券股票登记日及广州证券资产交割日经审计净资产账面价值尚无法确定影响，目前无法确定本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的具体影响，但根据目前股票价格情况，预计本次交易将增加处置当期上市公司的净利润。

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