【上市公司税讯】捷强装备：实控人原持股主体曾于2005年以专利作价240万元向公司前...

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【上市公司税讯】捷强装备：实控人原持股主体曾于2005年以专利作价240万元向公司前身出资，因未依国税发〔2000〕118号（当时生效）办理递延纳税、亦未按公允价值确认所得，存在涉税风险——该事项已过税收征管追诉期、且出资主体已于2007年注销，相关风险亦不构成IPO实质性不利影响

捷强装备（300875.SZ）于2020年8月4日发布公告，披露2005年10月北京捷强以实用新型专利“一种电源车”作价为240万元向公司前身捷强有限出资（并于2006年5月13日过户至捷强有限）。根据当时生效的国税发〔2000〕118号，非货币性资产投资可办理五年递延纳税，但由于北京捷强未就该技术出资向税务机关申请递延缴纳所得税，因此，该出资应视同“按公允价值销售有关非货币性资产”在2005年度缴纳相应企业所得税。根据北京捷强控股股东潘峰（公司实控人）的确认，该专利技术的评估值主要是依据形成该专利的成本确定的，因此并不应存在纳税义务，但由于时间久远，当时形成该专利的计税成本的相关文件和资料已经遗失，无法排除存在纳税义务的可能。

鉴于北京捷强并未申报并交纳相应企业所得税，相应的税务风险确实可能存在，但其事项已过税收征管追诉期、且主体已注销，即使存在相关风险亦不会对发行人本次发行申请构成实质性不利影响：“（1）依照《中华人民共和国税收征收管理法》和《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，北京捷强的纳税义务已过税收征管追溯期，且北京捷强已于2007年完成注销，北京捷强因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款的风险较低；（2）北京捷强注销前的控股股东潘峰已出具承诺函，如北京捷强因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款的，潘峰将以连带责任方式，无条件承担全部费用；（3）前述技术出资的纳税义务人是北京捷强而非发行人，发行人依法亦不存在任何代扣代缴义务；因此，北京捷强未就前述技术出资缴纳相应企业所得税的情形不会对发行人本次发行造成实质不利影响。”

大力税手注：

国税发〔2000〕118号：三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理

（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按法规计算确认资产转让所得或损失。

（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

（三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

《捷强装备300875首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》【2020.8.4】详细披露如下：

2、北京捷强向捷强有限出资的专利技术构成、技术来源、作价依据、技术出资履行的法律程序及纳税情况

（1）技术构成

北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”的核心技术为：车载液压动力发电系统，集成液压动力系统比例控制技术、液压动力系统设计技术、柴油发动机电子控制技术、传感器技术等多种技术为一体，从技术上解决了部队特种车的用电问题。

（2）技术来源

该专利技术一部分来源于北京捷强自设立以来持续开展的液压发电机组的研发工作，另一部分来源于北京捷强和中国人民解放军军事交通学院的产品委托研制合同，该合同明确约定，研制完成的产品、技术成果及知识产权（包括专利申请权）均归属北京捷强。

（3）作价依据

2005年10月24日，北京捷强、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公司章程》，将北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”作价为240万元，其作价依据为：根据天津丽达有限责任会计师事务所于2005年9月26日出具的丽达会评字[2005]第115号《资产评估报告书》，北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”在评估基准日2005年6月30日的评估值为262万元。作价系参考该评估值确定。

（4）技术出资履行的法律程序

北京捷强已就其以技术作价出资设立“天津捷强动力科技发展有限公司”履行了相应的资产评估、验资及工商变更的法律程序：

2005年10月24日，北京捷强、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公司章程》，共同出资设立“天津捷强动力科技发展有限公司”。根据该章程规定，捷强有限设立时注册资本300万元，其中北京捷强以技术出资240万元，持有80%的股权；钟王军以货币出资44.4万元，持有14.8%的股权；马雪峰以货币出资6万元，持有2%的股权；匡小平以货币出资6万元，持有2%的股权；王辉以货币出资3.6万元，持有1.2%的股权。

根据天津丽达有限责任会计师事务所于2005年9月26日出具的丽达会评字[2005]第115号《资产评估报告书》，北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”在评估基准日2005年6月30日的评估值为262万元。

2005年10月24日，天津诚泰有限责任公司会计师事务所出具津诚会验字[2005]KN230号《验资报告》，验证截至2005年10月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，其中钟王军货币出资44.4万元、马雪峰货币出资6万元、匡小平货币出资6万元、王辉货币出资3.6万元已分别于2005年10月19日缴存入捷强有限（筹）在中国农业银行天津海关大楼支行开立的人民币临时账户；北京捷强以实用新型专利技术出资，评估价值262万元，经全体股东确认作价240万元作为出资。经核查，上述实用新型专利“一种电源车”已于2006年5月13日过户至捷强有限。

（5）纳税情况

根据北京捷强2005年技术出资当时适用的《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（2000年国税发118号文件，2011年1月4日废止），企业以非货币资产对外投资相关所得税处理的相关规定如下：

“三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理

（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按法规计算确认资产转让所得或损失。

（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。”

由于北京捷强未就前述技术出资向税务机关申请递延缴纳所得税，因此，按照2000年国税发118号文件的相关规定，相关出资应视同“按公允价值销售有关非货币性资产”在2005年度缴纳相应企业所得税。

根据所得税法的相关规定，销售有关非货币资产的所得额应为按照公允价值进行销售的销售额扣减计税基础后的余额，根据北京捷强控股股东潘峰的确认，该专利技术的评估值主要是依据形成该专利的成本确定的，因此并不应存在纳税义务，但由于时间久远，当时形成该专利的计税成本的相关文件和资料已经遗失，无法排除存在纳税义务的可能。鉴于北京捷强并未申报并交纳相应企业所得税，相应的税务风险确实可能存在，但基于以下事实，即使存在相关风险亦不会对发行人本次发行申请构成实质性不利影响：（1）依照《中华人民共和国税收征收管理法》和《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，北京捷强的纳税义务已过税收征管追溯期，且北京捷强已于2007年完成注销，北京捷强因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款的风险较低；（2）北京捷强注销前的控股股东潘峰已出具承诺函，如北京捷强因前述无形资产出资事宜被税务机关追缴税款的，潘峰将以连带责任方式，无条件承担全部费用；（3）前述技术出资的纳税义务人是北京捷强而非发行人，发行人依法亦不存在任何代扣代缴义务；因此，北京捷强未就前述技术出资缴纳相应企业所得税的情形不会对发行人本次发行造成实质不利影响。


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