解决代持股的真实案例：核定补征个税及滞纳金上千万

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解决代持股的真实案例：核定补征个税及滞纳金上千万

姜新录整理 陇上税语 6月22日

2020年6月22日，《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》披露了股权代持的解决情况。其中，税务机关并未按照交易实质进行征税。

2007 年 9 月，沙晓岚、王芳韵将持有锋尚有限的股权转让给北京金典文化艺术有限公司（以下简称“金典文化”），委托金典文化进行代持；2008 年 4 月，金典文化将持有锋尚有限的股权转让给沙晓岚、王芳韵，对上述股权代持进行了还原。沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有锋尚有限的股权系基于业务发展角度考虑，由于当时锋尚有限注册资本较小，拟通过未分配利润转增的方式增加注册资本，而法人股东就未分配利润转增注册资本无需缴纳相应税费。

根据沙晓岚、王芳韵和金典文化于 2017 年8 月签署的《股权转让确认书》，确认因股权代持和股权代持还原发生的股权转让行为均为各方的真实意思表示，沙晓岚、王芳韵与金典文化于 2007 年 9 月签署的《股权转让协议》及 2008 年 4 月签署的《股份转让协议》均已履行完毕，上述股权转让实际属于委托持股及解除、还原代持股权，沙晓岚、王芳韵与金典文化均未向对方支付股权转让价款；各方确认，相互之间均不存在任何债权债务；截至全部委托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、王芳韵与金典文化未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。

根据发行人与主管税务机关的沟通，由于锋尚有限在未分配利润转增注册资本时，其名义股东金典文化不存在纳税义务，主管税务机关无法在未分配利润转增注册资本环节向实际股东沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。但由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给金典文化时，未及时申报纳税，主管税务机关认定应在股权转让环节按照锋尚有限当时净资产金额核定股权转让价格并向沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。2018 年 10 月 15 日，沙晓岚、王芳韵就上述事项主动申报并缴纳了税款及滞纳金。2018年 10 月 24 日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉税情况说明》：鉴于沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，对其不予进行行政处罚。

根据上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行提供的银行回单，沙晓岚、王芳韵已于 2018 年 10 月 15 日向国家税务总局北京市东城区税务局申报缴纳税款及滞纳金合计 1,038.56 万元。其中，沙晓岚应缴财产转让所得个人所得税259.25 万元、滞纳金 519.67 万元；王芳韵应缴财产转让所得个人所得税 86.42 万元、滞纳金 173.22 万元。从结果上来看，若主管税务机关在未分配利润转增注册资本环节向沙晓岚、王芳韵追缴个人所得税，其应补缴的个人所得税款项为 200.00 万元；而由于锋尚有限当时净资产大于未分配利润转增后的注册资本，沙晓岚、王芳韵实际补缴的个人所得税款项合计345.67 万元高于前述未分配利润转增注册资本环节的潜在纳税义务金额。

综上所述，上述委托持股解除不存在纠纷，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：沙晓岚、王芳韵与金典文化之间的委托持股关系已彻底解除，且未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷；沙晓岚、王芳韵就相关股权转让事项已自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，主管税务机关对其不予进行行政处罚，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。