【上市公司税讯】海象新材：整体变更时、净资产折股前后注册资本未变化，盈余公积...

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【上市公司税讯】海象新材：整体变更时、净资产折股前后注册资本未变化，盈余公积、未分配利润转增资本公积4925.07万元，经税局批准，涉及35名自然人股东个税需分期缴纳、2020-2022年缴纳比例为10%、20%、70%

海象新材（003011.SZ）于2020年9月17日发布招股书，披露2018年2月公司前身晶美有限整体变更为股份公司，以截至2017年10月31日的净资产9,480.07万元折合股份4,555万股（改制前后注册资本未变化），超过股本4,555万元部分4925.07万元作为股本溢价计入资本公积。

王周林等35名自然人因改制过程中盈余公积、未分配利润转增资本公积的4925.07万元涉及的个税，获当地税务主管机关批准可分期缴纳，即：2020-2022年度每年缴纳比例分别为10%、20%、70%。“2020年5月28日，国家税务总局海宁市税务局出具《税务证明》，同意按自然人股东《申请分期缴纳个人所得税的报告》的承诺时间分期缴纳晶美有限改制为股份有限公司时，盈余公积、未分配利润折合资本公积涉及自然人股东应缴纳的个人所得税。……”

《海象新材003011首次公开发行股票招股说明书》【2020.9.17】详细披露如下：

6、2018年2月晶美有限整体变更为股份公司及变更公司名称

（1）变更过程

2017年10月31日，经晶美有限股东会审议通过，公司以2017年10月31日为基准日整体变更为股份公司

2018年1月15日，晶美有限股东会审议通过，确认天健会计师出具的天健审（2017）8322号《审计报告》；同意公司以经审计的截至2017年10月31日的净资产9,480.07万元折合股份4,555万股，每股面值1元，总计股本人民币4,555万元，超过4,555万元部分作为股本溢价计入股份公司资本公积。2018年1月22日，晶美有限全体股东王周林等35名自然人和晶美投资共同签署了发起人协议。本次整体变更涉及的出资经天健会计师审验，并于2018年3月2日出具天健验[2018]71号《验资报告》。

2018年1月22日，海象新材召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案，并将公司名称变更为“浙江海象新材料股份有限公司”。

2018年2月7日，嘉兴市市场监督管理局向海象新材核发了统一社会信用代码为913304810852709304的营业执照。

整体变更后，全体股东的持股比例不变，海象新材的股权结构如下：

（2）关于公司整体变更为股份有限公司股东缴纳所得税相关事项的说明

1）当地税务主管机关对公司整体变更为股份有限公司时股东未缴纳所得税事项的立场及理解

2020年5月28日，国家税务总局海宁市税务局出具《税务证明》，同意按自然人股东《申请分期缴纳个人所得税的报告》的承诺时间分期缴纳晶美有限改制为股份有限公司时，盈余公积、未分配利润折合资本公积涉及自然人股东应缴纳的个人所得税。

2）相关股东已经采取必要措施确保前述纳税一旦被征缴，公司的利益不受损失

根据经国家税务总局海宁市税务局确认的《申请分期缴纳个人所得税的报告》，公司整体变更时相关股东已向其就公司整体改制需要缴纳的个人所得税作出了分期缴纳的承诺，个人所得税在2020-2022年度分期缴纳，每年缴纳比例分别为10%、20%、70%。

公司实际控制人王周林承诺：若相关自然人股东不缴纳公司整体变更个人所得税，本人将以自有资金承担和缴纳。

由于相关股东已向主管税务机关承诺分期缴纳且已获得当地税务机关的同意，同时公司实际控制人王周林已出具承诺，确保前述纳税一旦被征缴，公司的利益不会受到损失。

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