【上市公司税讯】金龙鱼:为将境内粮油资产注入公司前身、并满足特殊性税务重组，20...

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【上市公司税讯】金龙鱼:为将境内粮油资产注入公司前身、并满足特殊性税务重组，2017年实施四次同一控制下资产重组（包括直接转让、向股东两次换股收购等方式）——并称，多次变更股东及通过多级子公司间接持股，主要系业务整合、搭建上市架构、适用税收协定等原因，具有业务、法律上的合理性

金龙鱼（300999.SZ）于2020年9月16日发布IPO招股意向书，披露自2017年起实施了四次同一控制下的资产重组，丰益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实体陆续注入公司前身益海嘉里。公司称，多次变更股东及丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股份主要系历史上业务重组、搭建上市架构、解决同业竞争及适用税收协定等原因，具有业务、法律上的合理性。

1）、2017年4月丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予其全资子公司丰益中国（百慕达）。公司称系丰益中国（百慕达）将其持有的中国境内粮油相关资产注入发行人的整体方案能够满足特殊税务重组条件的一个步骤。丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司。截止此次重组前，公司前身持股结构变动情况如下：

项目	时间	具体变动情况	变动原因
第一次股权变动	2008年1月	丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让给丰益国际	丰益控股作为控股股东将粮油相关资产注入上市公司丰益国际，丰益控股系丰益国际的控股股东，目前已清算注销
第二次股权变动	2009年8月	丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予WCL控股	该次转让主要系搭建香港上市架构的步骤之一，WCL控股系丰益国际的全资子公司。后因市场原因，丰益中国决定终止上市计划
第三次股权变动	2009年9月	WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国	该次转让主要系搭建香港上市架构，丰益中国为拟香港上市的上市主体，WCL控股系丰益国际的全资子公司
第四次股权变动	2017年4月	丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国（百慕达）	为解决丰益国际与发行人之间的同业竞争，需将丰益中国（百慕达）持有的中国境内粮油相关资产注入发行人，同时，这也是丰益中国（百慕达）将其持有的中国境内粮油相关资产注入发行人的整体方案能够满足特殊税务重组条件的一个步骤。丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司

2）、2017年7月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的丰益益海中国控股100%股权。2017年6月29日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益益海中国控股100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。……上述股权转让对价为56,160,784美元，其中1,404,020美元计入注册资本，54,756,764美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由650,587,600美元增至651,991,620美元。2017年6月21日，上海市发展和改革委员会……同意对丰益中国（百慕达）本次股权出资予以备案。

3）、2017年9月，益海嘉里有限受让丰益中国持有的益海嘉里（香港）的100%股权。2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意受让丰益中国持有的益海嘉里（香港）的100%股权……上述股权转让对价为87.26万美元，由益海嘉里有限以现金方式支付。2017年9月11日，上海市浦东新区发展和改革委员会……同意对益海嘉里有限受让益海嘉里（香港）100%股权项目予以备案。

4）、2017年11月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的13家境外公司100%股权。

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的11家公司（分别为丰益益海投资、丰益金海投资、丰益大海投资、丰益福建投资、丰益中国新投资、丰益中国投资、嘉里粮油（中国）、丰益中国东北投资、丰益益海面粉投资、丰益中国投资（益海）及丰益中国控股）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。……上述股权转让对价为1,532,453,409美元，其中38,311,335美元计入注册资本，1,494,142,074美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由651,991,620美元增至690,302,955美元。

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益贸易（中国）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。……上述股权转让对价为2,335,509,174美元，其中58,387,729美元计入注册资本，2,277,121,445美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由690,302,955美元增至748,690,684美元。

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益贸易（亚洲）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本，上述股权价值共计50,000,000美元，其中1,250,000美元计入注册资本，48,750,000美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由748,690,684美元增至749,940,684美元。

2017年9月11日，上海市浦东新区发改委同意对益海嘉里有限受让丰益中国控股100%股权项目及受让丰益贸易（亚洲）100%股权项目予以备案。

5）、2018年3月丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予其全资子公司Bathos（香港主体、系发行人直接控股股东）。

6）、2018年12月 阔海投资受让Bathos持有的益海嘉里有限0.01%的股权。根据《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，为满足上述要求，Bathos将其持有的益海嘉里有限0.01%的股权转让给阔海投资。

大力税手注：

2005年6月17日，经上海市工商行政管理局核准，发行人前身益海嘉里有限设立。设立时，丰益国际原控股股东丰益控股持有益海嘉里有限100%股权。

截至报告期末，Bathos直接持有发行人4,878,944,439股股份，占本次发行前股份总额的99.99%，系发行人控股股东。Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司，丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系WCL控股的全资子公司，WCL控股系丰益国际的全资子公司，WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）均属于投资控股型公司。丰益国际通过该等公司间接持有Bathos100%的权益。

《金龙鱼：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》[2020-09-18]详细披露如下：

四、发行人报告期内的资产重组情况

为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争并满足A股上市要求，发行人自2017年起实施了四次同一控制下的资产重组，丰益国际将其控制的中国境内与发行人主营业务相关的经营实体陆续注入发行人。截止本招股意向书签署之日，该等资产重组已全部完成资产交付及过户，发行人及其各子公司均正常运营。

相关重组具体情况如下：

（一）报告期内发行人同一控制下的重大资产重组

1、重大资产重组情况

（1）2017年7月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的丰益益海中国控股100%股权

2017年6月29日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益益海中国控股100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。

根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报字[2017]第0426号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权转让对价为56,160,784美元，其中1,404,020美元计入注册资本，54,756,764美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由650,587,600美元增至651,991,620美元。

2017年6月21日，上海市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]56号），同意对丰益中国（百慕达）本次股权出资予以备案。

……

（2）2017年9月，益海嘉里有限受让丰益中国持有的益海嘉里（香港）的100%股权

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意受让丰益中国持有的益海嘉里（香港）的100%股权，根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报字[2017]第0897号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权转让对价为87.26万美元，由益海嘉里有限以现金方式支付。

2017年9月11日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2017]18号），同意对益海嘉里有限受让益海嘉里（香港）100%股权项目予以备案。

（3）2017年11月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的13家境外公司100%股权

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的11家公司（分别为丰益益海投资、丰益金海投资、丰益大海投资、丰益福建投资、丰益中国新投资、丰益中国投资、嘉里粮油（中国）、丰益中国东北投资、丰益益海面粉投资、丰益中国投资（益海）及丰益中国控股）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。……，上述股权转让对价为1,532,453,409美元，其中38,311,335美元计入注册资本，1,494,142,074美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由651,991,620美元增至690,302,955美元。

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益贸易（中国）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。

根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报字[2017]第1218号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权转让对价为2,335,509,174美元，其中58,387,729美元计入注册资本，2,277,121,445美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由690,302,955美元增至748,690,684美元。

2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益贸易（亚洲）100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。

根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报字[2017]第0899号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权价值共计50,000,000美元，其中1,250,000美元计入注册资本，48,750,000美元计入资本公积，益海嘉里有限的注册资本由748,690,684美元增至749,940,684美元。

2017年9月11日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2017]19号、沪浦发改境外备[2017]20号），同意对益海嘉里有限受让丰益中国控股100%股权项目及受让丰益贸易（亚洲）100%股权项目予以备案。

2017年11月13日，国家发展和改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]474号），对益海嘉里有限以股权置换方式收购丰益中国（百慕达）所属11家境外子公司项目予以备案。

……

2、重组前后股权结构对比

上述同一控制下重大资产重组完成前后的股权结构对比如下：

（1）重组完成前

（2）重组完成后

3、被重组方的主要财务数据

被重组方于重组完成前一年度的主要财务数据及占发行人同期相应科目比重情况如下：

注：

1、上表中财务数据系相关公司合并报表数据，上述财务数据未经审计；

2、上表中序号2-4及序号8公司于被收购时仅持有非合并报表范围的参股公司股权，故合并报表范围内无营业收入；

3、上表中序号14公司于2016年新设，截至2016年末尚无实际业务经营，故合并报表范围内无营业收入。

4、报告期内重大资产重组符合《适用意见第3号》的相关规定上述同一控制下重大资产重组完成前后，发行人合并口径主要财务数据对比如下：

2017年度发行人共实施三次同一控制下的资产重组，存在“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%”的情况，该等重组完成后，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人已完整运行一个会计年度，满足《适用意见第3号》规定的申报条件。

……

（3）对发行人实际控制人的影响

报告期内重大资产重组交易各方系同一控制下主体，重组完成前后发行人股权控制架构未发生实质性变更，发行人持续不存在实际控制人。

（4）对发行人经营业绩的影响

报告期内重大资产重组完成后，发行人业务规模及利润水平得到明显提升，具体变化情况如下：

（二）报告期内发行人同一控制下的非重大资产重组

2018年3月8日，益海嘉里有限作出股东决定，确认丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予Bathos。同日，转让双方签署《股权转让协议》，本次转让价格4,812,619,241美元，Bathos以与本次对价等值的股权进行支付，即向丰益中国（百慕达）发行37,677,514,776普通股（每股1港元）。2018年3月14日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201800351），益海嘉里有限股东变更为Bathos。2018年3月19日，上海市工商局核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178563164）。

2018年6月19日，益海嘉里有限作出股东决定，同意Bathos以其持有的拉斯德51%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。根据沃克森评估出具的评估报告（沃克森评报字（2018）第0657号）并经益海嘉里有限的股东确认，上述股权价值共计7,379,087美元，其中184,477美元计入注册资本，7,194,610美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由749,940,684美元增至750,125,161美元。

……

六、发行人股权结构

截至2019年12月31日，益海嘉里的股权结构如下图所示：

注：为简化境外持股层次，WCL控股目前已将其所持丰益中国100%股权转让予丰益国际，转让前后丰益国际均对丰益中国享有100%权益，不会导致发行人的控制权发生变化。

发行人设立时的股权结构如下图所示：

自设立以来，发行人上层持股结构历经六次变动，并最终形成现有境外多层持股架构，历次股权结构调整的具体情况如下：

项目	时间	具体变动情况	变动原因
第一次股权变动	2008年1月	丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让给丰益国际	丰益控股作为控股股东将粮油相关资产注入上市公司丰益国际，丰益控股系丰益国际的控股股东，目前已清算注销
第二次股权变动	2009年8月	丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予WCL控股	该次转让主要系搭建香港上市架构的步骤之一，WCL控股系丰益国际的全资子公司。后因市场原因，丰益中国决定终止上市计划
第三次股权变动	2009年9月	WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国	该次转让主要系搭建香港上市架构，丰益中国为拟香港上市的上市主体，WCL控股系丰益国际的全资子公司
第四次股权变动	2017年4月	丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国（百慕达）	为解决丰益国际与发行人之间的同业竞争，需将丰益中国（百慕达）持有的中国境内粮油相关资产注入发行人，同时，这也是丰益中国（百慕达）将其持有的中国境内粮油相关资产注入发行人的整体方案能够满足特殊税务重组条件的一个步骤。丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司
第五次股权变动	2018年3月	丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予Bathos	根据2018年2月国家税务局发布的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》的相关规定，发行人股东为依法适用上述税收协定的优惠税率，保证公司在实质和形式上同时满足该法规下的持股架构要求，发行人直接控股股东变更为香港公司Bathos，Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司
第六次股权变动	2018年12月	阔海投资受让Bathos持有的益海嘉里有限0.01%的股权	根据《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，为满足上述要求，Bathos将其持有的益海嘉里有限0.01%的股权转让给阔海投资

如上表所述，发行人多次变更股东及丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股份主要系历史上业务重组、搭建上市架构、解决同业竞争及适用税收协定等原因，具有业务、法律上的合理性。

发行人相关境外主体持股真实、股份权属清晰，相关境外主体以所持其他公司股权或自有资金支付股权转让/增资对价，不存在委托持股、信托持股及其他影响发行人股权稳定性的约定。

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