【科创板税讯】诺禾致源：整体变更前夕、实控人向两外部投资人突击低价转让股权（以269.9万元对价出让2.7%股份，参照半年内PE入股价、该等股份公允对价为8910万元）——此前实控人曾向两位投资人借款8214.49万元，公司称，不属于一揽子交易，不存在通过借款的方式做低股权转让价格情形
诺禾致源于2020年10月12日提交审核问询回复报告，披露2015年12月、2016年7月，实际控制人李瑞强向向两位外部财务投资人（樊世彬、莫淑珍）共借款8,214.49万元，随后于整体变更（2016年7月）前夕分两次突击向樊世彬、莫淑珍低价转让股权，转让后樊世彬持股1.35%（以134.95万元取得、参照半年内PE入股的33亿元整体估值、该股份公允对价约4455万元）、莫淑珍持股1.35%（以134.95万元取得、参照半年内PE入股的33亿元整体估值、该股份公允对价约4455万元），即两位外部投资人以269.9万元对价受让2.7%股份，参照半年内PE入股价、该等股份公允对价为8910万元，并成为改制时点股份公司发起人股东。
两位投资人遂于2020年4月出售该等股权并缴纳个税1121.08万元。“2020年4月，樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给外部投资者成长拾贰号，转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认，与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。”
保荐机构、发行人律师认为，李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款不是一揽子交易，借款主要用于购买理财产品，不存在通过借款的方式做低股权转让价格，李瑞强就股权转让已经足额缴纳税款，不存在税务合规风险。
公司认为，2016年实控人李瑞强向樊世彬、莫淑珍低价转让股权的定价不应被视为股权转让收入明显偏低，不构成上述规定明确列示的可被税务部门采取核定股权转让收入的情形。
公司列举低价转让股权的合理性：1）、转让价格高于当时对应的净资产份额、亦高于实控人投资成本。李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权，其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额，高于该股权初始投资成本。2）、两人与实控人的关系不同于普通财务投资人。该入股价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，系基于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性，樊世彬、莫淑珍的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。3）、行业波动因素。另外，基因测序服务行业整体估值波动较大。
大力税手：
1）、整体变更。2016年7月14日整体变更为股份有限公司。2016年6月23日，诺禾有限股东会作出决议，公司以李瑞强、蒋智、樊世彬、莫淑珍、致源禾谷、诺禾禾谷等全部6名股东作为股份公司的发起人股东，以2016年2月29日经审计的净资产4,100.00万元折合为股份公司4,000万股股份，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积，整体变更设立股份公司。
诺禾股份整体变更设立时的总股本为4,000.00万元，发起人及其持股情况如下：
2）、1.35%股权以134.95万元取得、参照半年内外部投资人33亿元整体估值、该股份公允对价约4455万元。也就是说，实控人出让该等2.7%份额股权的公允对价应为8910万元。“2016年3月，李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为69.44万元，对应公司整体估值为9,206.45万元。2016年6月，李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为65.51万元，对应公司整体估值为10,918.43万元。——2016年8月，国投创新、国投协力向发行人增资，对应公司整体估值为33亿元。”
5.4根据问询回复，2016年3月，李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为69.44万元，对应公司整体估值为9,206.45万元。2016年6月，李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为65.51万元，对应公司整体估值为10,918.43万元。2016年8月，国投创新、国投协力向发行人增资，对应公司整体估值为33亿元。2016年11月，成长拾贰号、招银共赢、先进制造、方和投资认购发行人新增股份，对应公司整体估值约为70亿元。另外，2015年12月、2016年7月，李瑞强向樊世彬、莫淑珍共借款8,214.49万元；上述借款的借款协议为后补；李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品，未发生大额支出。
请发行人进一步说明：李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易，是否通过借款的方式做低股权转让价格，李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款，李瑞强是否存在税务合规风险。 请保荐机构、发行人律师就上述事项逐项核查并发表明确意见，并就李瑞强上述纳税合规事项是否导致发行人不符合最近3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易，是否通过借款的方式做低股权转让价格
1、股权转让价格差异具有合理性
李瑞强于2016年向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权，价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，主要包括以下三个原因：
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助，对双方股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、莫两人作为拥有丰富创业和商业运作经验的管理人才，在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置等提出了诸多有益建议，帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的转变，使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力，也使得李瑞强在整个创业过程中，避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的财务投资者，其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定，与樊、莫两人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段，由于樊、莫两人均看好基因测序行业未来发展趋势，两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意向，由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向，现金流能够支持公司运营，不急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
2016年，公司出于业务发展的需要，准备启动外部融资，考虑到樊、莫二人一直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指导，李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股，但降低两人期望的入股比例。结合二人多年来对李瑞强的帮助，李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的定价，具有合理性，也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业，行业整体估值波动较大，发行人2016年融资价格溢价水平较高，以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于2015年12月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书，以此为标志，基因测序服务行业成为私募融资的重点关注领域，投资估值水平也相应增高。如华大基因2015年上半年引入外部投资机构时，估值已约为191亿元人民币，对应静态市盈率倍数达到679.22倍；贝瑞基因2016年1月完成D轮融资时，投后估值约为90.96亿元，对应静态市盈率倍数达到207.70倍；世和基因2016年6月完成估值为11亿的融资，当年盈利124.25万元，动态市盈率为885.31倍；吉因加于2016年8月完成估值为15.8亿的融资，其当年仍处于亏损状态。
基于上述行业估值案例，考虑到公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利规模的公司，属于稀缺性标的，投资机构入股意向强烈，使得公司估值溢价水平较高。但是，在公司完成融资后，随着市场环境的变化，基因测序服务行业估值水平有较大幅度的回调，如华大基因上市后市场表现波动明显，截至2020年7月22日，其每周收盘PE(TTM)最高为265.02倍（次新股阶段，2017年11月17日），最低为49.03倍（2018年10月19日）；贝瑞基因2017年借壳上市时作价仅为约43亿元，对应静态市盈率倍数仅为28.47倍，借壳上市后每周收盘PE(TTM)最高为157.37倍（次新股阶段，2017年11月17日），最低为29.01倍（2019年8月9日）。
综上所述，樊世彬、莫淑珍入股定价公允性系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
2、借款原因及借款使用的合理性
2016年公司为计划引入专业投资机构投资，并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本，可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求，向樊世彬、莫淑珍进行了借款。
因发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）并经咨询国家税务总局12366纳税服务平台（ http://12366.chinatax.gov.cn/）确认，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。同时，随着发行人的主要办公地点变化、相关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰，李瑞强的购房和投资计划也发生了调整。因此，李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用途实际用于税款缴纳和购房、投资等，而是用于购买理财产品。
3、借款归还情况
根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍于2018年9月分别签署的书面《借款协议》李瑞强向樊世彬、莫淑珍的借款参考人民币中长期贷款基准利率确定为4.75%/年（单利）计息。根据《借款协议》及后续相应补充协议和还款凭证、银行流水，截至本补充法律意见书出具之日，李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的《借款协议之补充协议二》，李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付，双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。李瑞强对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付，双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上所述，樊世彬、莫淑珍入股定价系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定；与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。李瑞强对樊世彬、莫淑珍的借款绝大部分已经归还，不存在通过借款的方式做低股权转让价格。李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实，与樊世彬、莫淑珍入股事宜不属于一揽子计划。
（二）李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款，李瑞强是否存在税务合规风险。是否导致发行人不符合最近3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件
2016年3月，李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为69.44万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。2016年6月，李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为65.51万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。根据主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》，上述转让已实现的收入额大于股权比例所对应的净资产份额。
《中华人民共和国税收征管法》第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。
根据上述规定，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权，其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额，高于该股权初始投资成本。该入股价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，系基于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性，樊世彬、莫淑珍的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。另外，基因测序服务行业整体估值波动较大。因此，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的定价不应被视为股权转让收入明显偏低，不构成上述规定明确列示的可被税务部门采取核定股权转让收入的情形。
2016年12月，公司持股平台因平台层面的股权转让向税务部门进行过个人所得税缴纳，税务部门对比该次申报对价和此前樊世彬、莫淑珍入股时所申报的对价，能知晓公司股权价格变动较大的情况，税务部门未就该价格变动提出异议，实际控制人不存在补缴税款的法律风险，不存在重大违法违规行为。该次转让个人所得税缴纳的具体情况为：2016年12月，黄建清、范莉因看好基因测序行业及发行人的行业地位与未来发展，以货币出资1,800万元、3,000万元从致源禾谷部分出资人处受让24,227.14元、40,377.64元出资额，相当于间接受让发行人1,098,305股、1,830,508股股份，转让价格为16.39元每发行人股份，对应发行人整体估值为59亿元。本次转让参考发行人最近一次市场化融资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，并考虑到间接持股流动性较弱，给予了一定折扣而确定。就上述出资份额转让溢价所形成的个人所得税纳税义务，公司持股平台合伙人向税务部门进行个人所得税缴纳。
此外，2020年4月，樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给成长拾贰号，转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认，与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。
同时，保荐机构、发行人律师查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况，在实务中，税务部门对于适用核定股权转让收入的情形，会采用股权转让所对应的企业净资产份额作为核定依据。
李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权时所申报的股权转让收入大于所转让股权比例所对应的诺禾致源净资产金额。李瑞强作为纳税义务人，已依法缴清股权转让的个人所得税税款。
综上，李瑞强不存在税务合规风险，发行人符合最近3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
二、核查程序与核查意见 ……
9、查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款不是一揽子交易，不存在通过借款的方式做低股权转让价格，李瑞强就股权转让已经足额缴纳税款，不存在税务合规风险，发行人符合最近3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
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发表于 2020-10-18 13:56:31
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