【上市公司税讯】威尔药业：拟两步骤实现资产划转、并适用特殊性税务处理——将上市公司主营业务相关资产和负债按账面净值划转至全资子、再将全资子公司资产负债全部划转至2020年5月新设的全资子公司
威尔药业（603351 .SH）于2020年10月24日发布重组公告，披露拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司南京威尔生物科技有限公司（简称“威尔生物科技”）、再将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至新设立的全资子公司威尔生物材料，以上两步骤实现资产划转，公司称不构成重大资产重组，并拟适用特殊性税务处理。
两步骤梳理如下：
1、公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司威尔生物科技，威尔药业截至2020年9月30日净资产127,516.88万元。 2、将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司威尔生物材料（2020年5月新设立）。截至2020年9月30日威科生物科技净资产918.88万元。
大力税手注：威尔药业（603351 .SH）此前曾于2020年3月12日发布公告，披露公司“为实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率”、拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值预计49,332.18万元划转给全资子公司威尔化工，威尔化工系公司的全资子公司，故本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。公司称，本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。南京威尔化工有限公司（简称“威尔化工”）成立于2019年7月4日，注册资本100万元，威尔化工系公司的全资子公司。
《威尔药业603351关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的公告》【2020.10.24】详细披露如下：
一、概述
为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开公司第二届董事会第六次会议及监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的议案》，同意公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司南京威尔生物科技有限公司（以下简称“威尔生物科技”）；同时，公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司南京威尔生物材料有限公司（以下简称“威尔生物材料”）。本次资产划转涉及的专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次资产划转各方的基本情况
1、南京威尔药业集团股份有限公司 名称：南京威尔药业集团股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 住所：南京化学工业园区长丰河西路99号
法定代表人：吴仁荣
注册资本：13066.6732万元整
经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；……
截至2020年9月30日，公司总资产155,384.87万元，净资产127,516.88万元；2020年1-9月营业收入51,162.26万元，净利润7,560.30万元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
2、威尔生物科技
名称：南京威尔生物科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：南京市江北新区长芦街道长丰河西路99号 法定代表人：吴仁荣 注册资本：400万元整 经营范围：许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；……
截至2020年9月30日，威尔生物科技总资产2,199.19万元，净资产918.88万元；2020年1-9月营业收入1,733.35万元，净利润121.68万元（以上数据未经审计）。
3、威尔生物材料
公司名称：南京威尔生物材料有限公司 类型：有限责任公司 住所：南京市江北新区新材料科技园长丰河西路99号 法定代表人：吴仁荣 注册资本：800万元整 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口……
威尔生物材料成立于2020年5月，系公司全资子公司，目前尚未开展实际业务。
三、资产划转方式
（一）划转资产、负债的情况
1、公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司威尔生物科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包含在划转范围内。公司拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。
公司拟划转至全资子公司威尔生物科技的资产、负债截至2020年9月30日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。
2、公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司威尔生物材料，威尔生物科技拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。
全资子公司威尔生物科技拟划转至全资子公司威尔生物材料的资产、负债截至2020年9月30日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。
（二）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与业务相关的员工由资产转入的全资子公司接收。公司及全资子公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同签署、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司及全资子公司已签订的划转涉及的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至被划转主体；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高经营管理效率，提升市场竞争力。 2、本次资产划转系公司内部母子公司及子公司之间进行的划转。威尔生物科技、威尔生物材料均为公司的全资子公司，资产划转完成后，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、本次资产划转事项的风险分析
1、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需征得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020年10月24日
一、概述
为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 11 日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟将主营业务相关的资产和负债以 2019 年 12 月 31 日为基准日按账面净值预计49,332.18 万元划转至全资子公司南京威尔化工有限公司（以下简称“威尔化工”）。本次资产划转涉及专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产的议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次资产划转双方的基本情况 （一）划出方基本情况 公司名称：南京威尔药业股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 住所：南京化学工业园区长丰河西路99号 法定代表人：吴仁荣 ...... 注册资本：9333.338 万元整 经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐.... 截至2019年9月30日，公司总资产 1,455,038,160.29 元，净资产1,223,483,240.18元；2019 年 1-9 月营业收入 660,725,633.35 元，净利润110,375,884.96 元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。 （二）划入方基本情况 公司名称：南京威尔化工有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：南京市江北新区长丰河西路99号 法定代表人：吴仁荣 注册资本：100万元整 经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产和销售；...... 三、资产划转方式 （一）划转资产、负债的情况 1、公司拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值预计 49,332.18万元划转给威尔化工。划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包括在划转标的范围之内。拟划转的标的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。 2、公司拟划转至威尔化工的资产、负债（未经审计）情况如下，最终划转的金额以划转实施结果为准。 （二）划转涉及的员工安置 本次划转涉及的人员由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 （三）划转涉及的税务安排 本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。 （四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排 对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至威尔化工；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。 四、本次资产划转对公司的影响 1、本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。 2、威尔化工系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 五、本次资产划转事项的风险分析 1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。 2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。 3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。 特此公告。 南京威尔药业股份有限公司董事会 2020 年 3 月 12 日
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=16393
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发表于 2020-10-31 23:09:22
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