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【上市公司税讯】澳洋顺昌：拟将四家金属物流业务主体全部整合在控股子公司旗下，并拟通过母公司向子公司股权划转、增资和子公司之间划转股权三步骤实施股权调整

澳洋顺昌（002245.SZ）于2020年10月26日发布公告，披露拟将四家金属物流业务主体（上海澳洋顺昌、张家港润盛、广东顺昌及广东润盛）全部整合在控股子公司顺昌科技旗下，并拟通过三步按顺序分布实施本次股权调整，最终达到金属物流业务全部归集在控股子公司顺昌科技合并报表范围内的目的——即，由控股子公司顺昌科技直接持有上海澳洋顺昌、张家港润盛、广东顺昌及广东润盛100%股权。调整前后的股权变化如下：

实施步骤梳理如下；

1）股权划转。

1、澳洋顺昌将持有的上海顺昌100%股权按2020年9月30日账面净资产85,675,289.66元转让给控股子公司顺昌科技；2、澳洋顺昌将持有的广东顺昌75%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股75%比例以57,570,043.73元转让给控股子公司顺昌科技。

2）股权增资。

根据公司与凯盛物流及苏州太上知达成的增资意向，凯盛物流将持有的广东顺昌25%股权及张家港润盛25%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本6,386万元；澳洋顺昌将持有的张家港润盛75%股权根据2020年9月30日账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本14,437万元。上述股权增资事项完成后，顺昌科技注册资本41,722万元，其中，公司出资33,436万元，占注册资本的80.14%；凯盛物流出资6,386万元，占注册资本的15.31%；苏州太上知出资1,900万元，占注册资本的4.55%，顺昌科技仍为公司控股子公司，上海澳洋顺昌、张家港润盛及广东顺昌将变为顺昌科技全资子公司。

3）子公司之间股权划转。

张家港润盛将持有的广东润盛100%股权按2020年9月30日账面净资产86,846,197.64元转让给顺昌科技。上述调整事项全部完成后，控股子公司顺昌科技将直接持有上海澳洋顺昌、张家港润盛、广东顺昌及广东润盛100%股权。

《澳洋顺昌002245关于金属物流业务子公司股权架构调整相关事项的公告》【2020.10.26】详细披露如下：

一、事项概述

1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于金属物流业务子公司股权架构调整相关事项的议案》，同意对金属物流业务子公司股权架构进行调整，澳洋顺昌将持有的上海澳洋顺昌金属材料有限公司（以下简称“上海顺昌”）100%股权按2020年9月30日账面净资产85,675,289.66元转让给控股子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司（以下简称“顺昌科技”）；澳洋顺昌将持有的广东澳洋顺昌金属材料有限公司（以下简称“广东顺昌”）75%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股75%比例以57,570,043.73元转让给顺昌科技；凯盛物流有限公司（以下简称“凯盛物流”）将持有的广东顺昌25%股权及张家港润盛科技材料有限公司（以下简称“张家港润盛”）25%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本6,386万元；澳洋顺昌将持有的张家港润盛75%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本14,436万元。

在上述调整完成后，将张家港润盛持有的广东润盛科技材料有限公司（以下简称“广东润盛”）100%股权按2020年9月30日账面净资产86,846,197.64元转让给顺昌科技。同时，授权公司管理层办理上述调整所需的协议签署及其他相关事项。

上述调整完成后，公司金属物流业务将全部归集在控股子公司顺昌科技合并报表范围内。除顺昌科技外，公司将不再直接持有其他主要金属物流业务子公司股权，而是通过控股子公司顺昌科技总体经营金属物流业务。本次股权架构调整涉及公司均为公司合并报表范围内公司，尚未签署相关转让及增资协议。上述股权架构调整不涉及合并报表范围的变化。

……

3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次调整事项涉及相关方的基本情况

1、江苏澳洋顺昌科技材料有限公司

企业类型：有限责任公司；

注册地址：张家港市杨舍镇新泾中路10号；

法定代表人：CHENKAI；

注册资本：20,900万元；

经营范围：新型金属功能材料制造、研发；从事钢板、铝合金板的生产、加工，销售自产产品；……

江苏澳洋顺昌科技材料有限公司是公司控股子公司，本次调整前，公司持有顺昌科技90.91%股权，苏州太上知企业管理合伙企业（以下简称“苏州太上知”）持有顺昌科技9.09%股权。

截至2019年12月31日，顺昌科技资产总额为38,073.34万元，负债总额16,096.49万元，净资产21,976.86万元，2019年营业收入34,694.38万元，利润总额3,303.72万元，净利润2,476.86万元。

截至2020年9月30日，顺昌科技资产总额为63,367.91万元，负债总额38,150.62万元，净资产25,217.29万元，2020年1-9月营业收入56,199.47万元，利润总额3,893.91万元，净利润2,920.44万元。(未经审计)

2、上海澳洋顺昌金属材料有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址：嘉定区外冈镇沪宜公路5927号

法定代表人：CHENKAI

注册资本：人民币8,000万元

经营范围：金属材料的加工、仓储、销售，金属材料供给方案的技术服务……

本次调整前，上海澳洋顺昌金属材料有限公司是公司全资子公司。

截至2019年12月31日，上海顺昌资产总额为9,111.18万元，负债总额为353.62万元，净资产为8,757.56万元；2019年实现营业收入3,110.66万元，利润总额698.38万元，净利润522.83万元，经营活动产生的现金流量净额为690.52万元。

截止2020年9月30日，上海顺昌资产总额为9,060.86万元，负债总额为493.33万元，净资产为8,567.53万元；2020年1-9月实现营业收入2,095.96万元，利润总额373.29万元，净利润279.97万元。（未经审计）

3、广东澳洋顺昌金属材料有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：东莞市寮步镇小坑村长山工业区

法定代表人：CHENKAI

注册资本：500万美元

经营范围：生产和销售冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料，……

本次调整前，公司持有广东顺昌75%股权，凯盛物流有限公司持有广东顺昌25%股权。

截至2019年12月31日，广东顺昌资产总额16,878.87万元，负债总额9,691.35万元，净资产7,187.52万元；2019年营业收入30,128.14万元，利润总额2,136.02万元，净利润1,681.71万元。

截止2020年9月30日，广东顺昌资产总额为18,491.87万元，负债总额为11,182.75万元，净资产为7,309.12万元；2020年1-9月实现营业收入21,117.38万元，利润总额1,909.01万元，净利润1,621.61万元。（未经审计）

4、张家港润盛科技材料有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：张家港市杨舍镇新泾中路10号

法定代表人：CHENKAI

注册资本：1,730万美元

经营范围：从事元器件专用材料、金属制品的开发、生产、销售及相关技术服务。

本次调整前，公司持有张家港润盛75%股权，凯盛物流有限公司持有张家港润盛25%股权。

截至2019年12月31日，张家港润盛资产总额48,593.36万元，负债总额27,826.92万元，净资产20,766.44万元；2019年营业收入38,252.90万元，利润总额4,431.02万元，净利润4,323.38万元。

截止2020年9月30日，张家港润盛资产总额为55,063.70万元，负债总额为34,522.64万元，净资产为20,541.06万元；2020年1-9月实现营业收入29,750.63万元，利润总额4,266.16万元，净利润3,674.62万元。（未经审计）

5、广东润盛科技材料有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：莞市松山湖科技产业园区工业北二路1号

法定代表人：CHENKAI

注册资本：6,000万元

经营范围：从事铝合金板等金属材料的生产、配送、销售;……

本次调整前，广东润盛是张家港润盛全资子公司。

截至2019年12月31日，广东润盛资产总额13,417.44万元，负债总额4,130.70万元，净资产9,286.74万元；2019年营业收入27,488.77万元，利润总额2,426.42万元，净利润2,111.77万元。

截止2020年9月30日，广东润盛资产总额为15,722.99万元，负债总额为7,038.37万元，净资产为8,684.62万元；2020年1-9月实现营业收入19,752.60万元，利润总额1,710.42万元，净利润1,297.88万元。（未经审计）

6、凯盛物流有限公司

企业类型：私人股份有限公司（注：香港公司）

注册地址：FLAT/RM1602BANGKOKBANKBUILDING18BONHAMSTRANDWEST

SHEUNGWANHONGKONG

执行董事：CHENJIANMING

注册资本：10,000港元

经营范围：投资业务。

三、本次调整事项的主要内容

通过以下三步按顺序分布实施，最终将公司金属物流业务整合完成，公司金属物流业务全部归集在控股子公司顺昌科技合并报表范围内。除顺昌科技外，公司将不再直接持有其他主要金属物流业务子公司股权，而是通过控股子公司顺昌科技总体统筹管理、经营金属物流业务。

（一）股权划转

1、澳洋顺昌将持有的上海顺昌100%股权按2020年9月30日账面净资产85,675,289.66元转让给控股子公司顺昌科技；

2、澳洋顺昌将持有的广东顺昌75%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股75%比例以57,570,043.73元转让给控股子公司顺昌科技。

（二）股权增资

根据公司与凯盛物流及苏州太上知达成的增资意向，凯盛物流将持有的广东顺昌25%股权及张家港润盛25%股权根据2020年9月30日合并账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本6,386万元；澳洋顺昌将持有的张家港润盛75%股权根据2020年9月30日账面净资产按持股比例以股权增资的方式增资顺昌科技，增加顺昌科技注册资本14,437万元。上述股权增资事项完成后，顺昌科技注册资本41,722万元，其中，公司出资33,436万元，占注册资本的80.14%；凯盛物流出资6,386万元，占注册资本的15.31%；苏州太上知出资1,900万元，占注册资本的4.55%，顺昌科技仍为公司控股子公司，上海澳洋顺昌、张家港润盛及广东顺昌将变为顺昌科技全资子公司。

（三）子公司之间股权划转

张家港润盛将持有的广东润盛100%股权按2020年9月30日账面净资产86,846,197.64元转让给顺昌科技。

上述调整事项全部完成后，控股子公司顺昌科技将直接持有上海澳洋顺昌、张家港润盛、广东顺昌及广东润盛100%股权。

四、本次调整前后的股权变化

五、涉及的其他安排

本次内部股权调整事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不因此产生关联交易，亦不涉及高层人事变动等安排。

六、本次调整事项的目的和对公司的影响

本次子公司股权调整整合，主要为理顺公司金属业务管理关系，达成以顺昌科技作为金属物流业务运作平台的目的，实现公司各业务的板块化管理。

本次调整整合，有利于强化上市公司母公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，提高运营效率，优化组织架构和适应未来业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次调整，不涉及公司合并报表范围的变化，对公司经营无重大影响。

七、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○二〇年十月二十六日

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