【上市公司税讯】康跃科技:拟将母公司长期投资以外全部资产及负债（未经审计净资产...

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【上市公司税讯】康跃科技:拟将母公司长期投资以外全部资产及负债（未经审计净资产账面价值24,938.91万元）划转至全资子公司，并适用特殊性税务处理

康跃科技（300391.SZ）于2020年12月2日发布公告，披露拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合——将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日2020年9月30日的净资产账面价值24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司（简称“康跃(山东)”）。公司称，本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

《康跃科技300391关于向全资子公司划转资产的公告》【2020.12.2】详细披露如下：

一、本次资产划转概述

为适应康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日2020年9月30日的净资产账面价值24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃(山东)”）。本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。

本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二、本次划转方案具体内容

1、划转双方的基本情况

（1）划出方

公司名称：康跃科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：寿光市开发区(原北洛镇政府驻地)

法定代表人：郭晓伟

注册资本：35,033.6112万元人民币

经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件……

（2）划入方

公司名称：康跃科技（山东）有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：寿光市古城街道洛前街1号(原北洛镇政府驻地)

法定代表人：宗军

注册资本：10000.000000万元人民币

经营范围：汽车、动力机械、内燃机、增压器及其零部件的技术研发、咨询、推广服务；生……

（3）划出方与划入方的关系

划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

2、拟划转的资产、负债情况

公司拟将增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及负债按照截至基准日2020年9月30日的账面净值划转至康跃(山东)。

2.1根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为如下：

（1）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产：康跃科技拥有的从事增压器、排气管等内燃机零部件的研发、制造和销售业务的相关资产，包括截止划转基准日相应的应收款、和划转业务相关的其他应收款、生产设备、原材料、存货等生产物资、长期待摊费用、递延所得税资产、房屋建筑等固定资产、在建工程、土地使用权及专利商标等无形资产等。

（2）截至2020年9月30日，康跃科技本次资产划转的总资产未经审计的账面价值为770,435,758.40元。

（3）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的负债。截至2020年9月30日，康跃科技划转资产相关的负债未经审计的账面价值为521,046,702.92元。

2.2本次划转资产的范围：

截至基准日2020年9月30日，母公司资产、负债及拟划转的资产、负债情况如下（未经审计）：

截至基准日2020年9月30日，拟划转的资产、负债的具体明细如下：

本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分土地房产设置抵押外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起康跃(山东)即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。

3、划转涉及的员工安置

按照“人随资产走”的原则安置与增压器等内燃机零部件的研发、制造和销售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至康跃(山东)，公司将解除和员工的劳动关系或劳务关系，并由康跃(山东)和员工签署劳动合同或劳务合同。康跃(山东)应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

4、价款支付

本次交易系康跃科技与全资子公司康跃(山东)之间按照账面净值划转资产，康跃(山东)取得划转资产不支付对价。

5、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

6、划转涉及的履行中协议主体变更及债权债务转移安排

对于母公司签订的与增压器等内燃机零部件业务相关的协议、合同、承诺及产生的债权债务，公司将积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的债权债务转移至康跃(山东)，由康跃(山东)作为合同继受方直接履行债权债务。如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代付该等款项，并与康跃(山东)及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。

三、本次划转可能存在的风险

本次划转尚需提交公司股东大会审议，划转涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性。

四、本次划转对公司的影响

1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。


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