【科创板税讯】新益昌：控股股东及实控人2016年2月将其持有的公司前身11.6%的股权...

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【科创板税讯】新益昌：控股股东及实控人2016年2月将其持有的公司前身11.6%的股权以1元的价格转让给高管的配偶、由其配偶代为持有_公司称，实控人就此次股权转让缴纳了个税（未披露金额）

新益昌于2020年11月26日发布科创板IPO法律意见书，披露控股股东及实控人胡新荣于2016年2月，将其持有的新益昌有限11.6%的股权以1元的价格转让给宋昌宁的配偶袁春莉、由袁春莉代为持有。胡新荣就此次股权转让按照相应规范要求缴纳了个人所得税。

公司披露，胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因是，胡新荣与宋昌宁一致决定根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股权结构进行调整。“具体而言是因为2016年初公司开始筹划后续上市的事宜，而2009年以来，发行人LED固晶机业务发展迅猛，已经逐渐替代原电容器老化测试设备的销售成为发行人最主要的收入来源，宋昌宁为公司LED固晶机业务的开拓和发展作出重要贡献，因此，胡新荣和宋昌宁一致决定在上市前根据双方当时对公司的实际贡献程度对公司的股权结构进行调整。经双方协商一致，胡新荣将其持有的公司11.6%的股权以1元的价格转让给宋昌宁，宋昌宁委托袁春莉代为持有该部分股权。”

《深圳新益昌科技股份有限公司8-3 补充法律意见书（三）》【2020-11-26】详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202011/e28e8eff99ce4dc78dbe13c4477143fd.pdf

一、2016年2月，胡新荣将其持有的新益昌有限11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉，该等股权系宋昌宁让其配偶袁春莉代为持有。请发行人说明胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰。请发行人律师核查并发表意见。（《问询函2》问题1，“1.关于控制权”）

（一）胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰

1.胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性

根据发行人提供的工商登记相关资料及书面说明，并经信达律师访谈胡新荣、袁春莉、宋昌宁，胡新荣、袁春莉、宋昌宁分别出具的声明与承诺，以及发行人的确认，2016年2月，胡新荣以1元的价格将发行人11.6%的股权转让给袁春莉的原因是胡新荣与宋昌宁一致决定根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股权结构进行调整。具体而言是因为2016年初公司开始筹划后续上市的事宜，而2009年以来，发行人LED固晶机业务发展迅猛，已经逐渐替代原电容器老化测试设备的销售成为发行人最主要的收入来源，宋昌宁为公司LED固晶机业务的开拓和发展作出重要贡献，因此，胡新荣和宋昌宁一致决定在上市前根据双方当时对公司的实际贡献程度对公司的股权结构进行调整。经双方协商一致，胡新荣将其持有的公司11.6%的股权以1元的价格转让给宋昌宁，宋昌宁委托袁春莉代为持有该部分股权。

该次股权转让的价格是1元，系协商定价，价款已现金交付。2016年2月25日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（编号：JZ20160225013）对此次股权转让进行了见证。同日，新益昌有限股东签署新的公司章程。2016年2月26日，深圳市市场监督管理局核发[2016]第84018756号《变更（备案）通知书》，对发行人该次变更事项予以核准、登记。胡新荣就此次股权转让按照相应规范要求缴纳了个人所得税。

根据上述核查，信达律师认为，胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权具有合理性。

2.是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰

根据胡新荣、宋昌宁、袁春莉及其他发行人股东出具的声明与承诺，此次股权转让是交易双方真实的意思表示，不存在任何争议或纠纷；发行人各股东对发行人历次股权转让及增资没有任何异议，不存在任何争议或潜在纠纷，对于发行人现有股东所持公司的股份没有任何异议。

综上所述，信达律师认为，胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的控股权清晰。

（二）核查程序及核查结论意见

1.核查程序

就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：

（1）查阅了发行人工商登记的相关资料，胡新荣就本次股权转让缴纳个人所得税的完税证明及支付凭证；

（2）对胡新荣、宋昌宁、袁春莉进行访谈；

（3）取得了胡新荣、宋昌宁、袁春莉及发行人其他股东出具的声明与承诺；

（4）取得了发行人出具的书面确认。

2.核查结论意见

就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因是胡新荣与宋昌宁根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股权结构进行调整，具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权清晰。


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