【上市公司税讯】锦富技术: 拟作价8亿元收购标的72%股权、其中40%对价以现金支付（...

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【上市公司税讯】锦富技术: 拟作价8亿元收购标的72%股权、其中40%对价以现金支付（22400万元）——出于筹划目的，标的实控人于重组前夕新设立合伙主体，并将标的28%股权转移至合伙企业名下、由其作为本次现金对价收取主体

锦富技术（300128.SZ）于2020年12月15日发布公告，披露拟作价80000万元收购久泰精密（标的）72%股权——即，以发行股份(33,600万元)方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权,以支付现金(22400万元)方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权，在此次收购交易前夕，久泰精密的100%出资自然人宁欣分别于2020年7月23日和8月11日，分两次将标的公司合计28%股权作价共5320万元转让给实控人宁欣控制的合伙主体——永新嘉辰。

公司称，系为了税收筹划的需要，交易对方宁欣与其母亲刘淑贞共同出资在江西省吉安市永新县设立了永新嘉辰（合伙企业，于2020年7月14日成立），作为本次交易收取现金对价主体。

大力税手注：本次交易的标的资产为久泰精密70%股权,按照100%股权作价80000万元计算,本次交易拟购买资产的交易价格为56,00万元。其中以发行股份(33,600万元)方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权,以支付现金(22400万元)方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中,股份对价占本次交易对价的60%,现金对价占本次交易对价的40%。

资料来源：《锦富技术 300128北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【2020.12.15】

《锦富技术300128关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》【2020.12.15】详细披露如下：

问题二十二

22、报告书显示，2020年7月23日，标的公司实控人宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司的24.50%股权作价4,655万元转让给永新嘉辰。2020年8月11日，宁欣再次与永新嘉辰签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司的3.50%股权作价665万元平价转让给永新嘉辰。请你公司补充披露宁欣分两次转让标的公司股权的原因及背景。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

根据标的公司提供的工商登记资料并经核查，标的公司实际控制人宁欣将其所持股权转让给永新嘉辰前，标的公司为交易对方宁欣100.00%出资的企业。

2020年7月23日、2020年8月11日，宁欣分两次将标的公司28.00%股权转让给永新嘉辰的原因及背景如下：

1、第一次转让股权的原因及背景

根据此前交易各方对交易安排达成的初步意向，本次交易对价的65.00%将以股份方式支付，交易对价的35.00%将以现金方式支付，即标的公司对应24.50%股权以现金方式支付。为了税收筹划的需要，交易对方宁欣与其母亲刘淑贞共同出资在江西省吉安市永新县设立了永新嘉辰，作为本次交易收取现金对价主体。宁欣将其所持有的标的公司24.50%股权转让给永新嘉辰。

2、第二次转让股权的原因及背景

基于交易各方对交易安排的持续磋商，最终交易各方同意将本次交易对价的支付比例调整为：本次交易对价的60.00%以股份方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付，即标的公司对应28.00%股权以现金方式支付。因此，交易对方宁欣于2020年8月11日再次将其持有的标的公司的3.50%股权转让给永新嘉辰，本次转让完成后永新嘉辰持有标的公司28.00%股权。

上述内容已在重组报告书（修订稿）之“第五节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）2020年7月，第四次股权转让”与“（七）2020年8月，第五次股权转让”中进行了补充披露。

中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

宁欣分两次转让标的公司股权系其根据本次交易方案和税收筹划的需求而进行调整，股权转让具有合理的背景，转让过程合法合规。

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