【科创板税讯】精进电动：拆除红筹架构过程中，控股股东转让公司前身股权，已由控股股东或受让方代扣代缴相关税款共计1586.72万元
精进电动于2020年12月15日发布IPO补充法律意见书，披露拆除红筹架构过程中（实际控制人余平曾通过精进开曼、益瀚实业搭建红筹架构，后于2016年9月拆除），控股股东益瀚实业转让发行人前身精进有限股权的、已由益瀚实业缴纳或受让方代扣代缴相关税款共计1,586.72万元。律师称，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，实控人余平、精进开曼、益瀚实业在境内外依法足额纳税。
事项梳理如下：
历次股权变动 | | | | | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60美元出资（对应股比2.66%）转让给腾茂百安 | | | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60美元出资（对应股比2.66%）转让给安胜恒永 | | | 益瀚实业将所持精进有限的429,566.60美元出资（对应股权比例2.66%）转让给赛优利泽 | | | 益瀚实业将所持精进有限的261,649.70美元出资（对应股比1.62%）转让给杰亿利泽 | | | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70美元出资（对应股比1.62%）转让给杰亿恒永 | | | 益瀚实业将所持精进有限的261,368.70美元出资（对应股比1.62%）转让给杰亿百安 | | | | | | | 益瀚实业将所持精进有限的3,409,492.20美元出资（对应股比21.12%）转让给正定北翔 | | | 益瀚实业将所持精进有限的2,923,285.40美元出资（对应股比18.11%）转让给Noble Ray | | | 益瀚实业将所持精进有限的2,365,299.30美元出资（对应股权比例14.65%）转让给VV Cleantech | | | 益瀚实业将所持精进有限的1,839,677.40美元出资（对应股比11.40%）转让给Fountain | | | 益瀚实业将所持精进有限的1,572,261.30美元出资（对应股比9.74%）转让给CITIC | | | 益瀚实业将所持精进有限的1,081,854.90美元出资（对应股比6.70%）转让给CEF EMC | | | 益瀚实业将所持精进有限的769,068.40美元出资（对应股比4.76%）转让给Best E-Drive | | | | | | | 益瀚实业将所持精进有限的88,174.50美元出资（对应股权比例0.55%）转让给混沌投资 | | | | | | | | |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：
发行人由精进有限整体变更为精进电动科技股份有限公司，公司前身全称为精进电动科技（北京）有限公司。
公司成立时系由益瀚实业出资设立的外商独资企业，公司实际控制人余平曾通过精进开曼、益瀚实业搭建红筹架构，后于2016年9月拆除。
《精进电动科技股份有限公司8-3补充法律意见书（半年报更新版）》【2020-12-10】详细披露如下：
三、余平、精进开曼、益瀚实业在境内外是否依法足额纳税，目前是否存在大额未了结的债权、债务，是否影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
（一）余平在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，前述涉及精进开曼、益瀚实业、发行人历史沿革的历次股权变动，2008年3月余平将其所持有益瀚实业的1股以1港元转让给精进开曼，由于精进有限刚新设成立且未开展运营，相关转让对价为名义对价，不涉及转让所得；在拆红筹过程中益瀚实业转让发行人股权的已由益瀚实业缴纳或受让方代扣代缴相关税款。除此之外，不涉及其他余平个人在境外直接或者间接转让精进开曼、益瀚实业、发行人股权的情形，因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不涉及在境外直接或者间接转让股权需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平不涉及在境外直接或者间接转让股权的情形，不存在大额未了结的债权、债务，余平不存在因为境内外纳税事项及大额未结的债权债务事项而导致的影响其支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（二）精进开曼在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性
根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，依据开曼法律，精进开曼在存续期间无需缴纳所得税、公司税或者资本利得税，精进开曼未违反开曼税收法律法规；精进开曼不存在大额未了结的债权、债务。
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，不涉及精进开曼在境外直接或者间接转让发行人股权的情形，因此精进开曼不涉及需要在中国缴纳所得税的情形。
因此，根据《精进开曼法律意见书》及精进开曼的书面确认，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，精进开曼在境内外均依法足额纳税，不存在欠缴税款的情形，不存在大额未了结的债权、债务，精进开曼不存在因为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
（三）益瀚实业在红筹架构搭建、调整及拆除过程中的缴税情况，目前不存在大额未了结的债权、债务，不影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及精进开曼历史沿革的历次股权变动不涉及益瀚实业应缴税款情形。
根据《益瀚实业补充法律意见书》及益瀚实业的书面确认，截至2020年11月16日，目标公司不存在因欠稅而被税务局处罚的情況；截至2020年11月16日，益瀚实业与北翔新能源涉及的精进电动红筹架构拆除过程中的股权转让价款已经结清，不存在与红筹架构搭建、调整及拆除相关的尚未了结的大额债权、债务2。
在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，涉及发行人历史沿革的历次股权变动中涉及益瀚实业应缴税款情形如下：
1、2015年12月，第一次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立前的股本及演变/2015年12月，第一次股权转让”。
上述税款均由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的税收完税证明。
2、2016年6月，第三次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立前的股本及演变/2016年6月，第三次股权转让”。
上述第1项税款由受让方代扣代缴所得税，并且取得了正定县国家税务局出具的税收完税证明。
上述第2-7项税款均由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出具的税收缴款书（合计9,450,185.44元）。
3、2016年9月，第四次股权转让
关于本次股权转让的详细情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立前的股本及演变/2016年9月，第四次股权转让”。
上述税款由益瀚实业申报和缴纳，取得了北京市朝阳区国家税务局出具的税收缴款书。
综上所述，根据前述股权转让相关完税证明、《益瀚实业补充法律意见书》及益瀚实业的书面确认，在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，益瀚实业在境内外均依法足额纳税，不存在欠缴税款的情形，益瀚实业不存在大额未了结的债权、债务，不存在因为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
…… （二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、精进开曼依法设立，目前其已申请注销并被除名，正在申请恢复公司，经开曼大法院同意并恢复公司名称后，精进开曼将被视为自始存续； 2、益瀚实业依法设立、合法存续； 3、红筹架构除投资人外各主体历次股本变动、资金跨境已经履行必要的项目核准、投资审批、外汇登记及其他相关登记、备案程序，不违反所在地相关法律法规的规定； 4、红筹架构搭建、调整及拆除过程中精进开曼经过相应的内部决策程序，精进开曼、益瀚实业及发行人涉及红筹架构搭建、调整及拆除过程的各次股份/股权转让、增发及回购定价公允，且转让或回购价款均已支付，资金来源合法合规； 5、发行人及其相关各方与精进开曼原境外投资人不存在纠纷或潜在纠纷； 6、在红筹架构搭建、调整及拆除过程中，余平、精进开曼、益瀚实业在境内外依法足额纳税，前述主体不存在大额未了结的债权、债务，前述主体不存在因为境内外纳税事项及大额未了结的债权债务事项而导致的影响余平支配发行人股份及表决权的稳定性的情形。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24666
| 
发表于 2020-12-20 23:42:07
收藏
支持
反对