【预披露税讯】金鹰重工：引入投资人前夕、以定向减资方式将四家全资子公司股权及...

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【预披露税讯】金鹰重工：引入投资人前夕、以定向减资方式将四家全资子公司股权及部分土地和房产（以账面净资产共3.53亿元）剥离至100%持股的控股股东——公司称，满足财税[2014]109号和总局公告2015年第40号特殊性税务处理，此外依照财税[2016]36号资产打包转让不涉及增值税

金鹰重型工程机械股份有限公司于2020年12月25日提交IPO招股书，披露公司前身金鹰有限引入外部投资人前夕、于2019年1月以定向减资方式将部分资产剥离至控股股东武汉局集团（剥离时股东持有金鹰有限100%股份），涉及剥离的四家非上市公司（金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业）100%股权和金鹰有限的土地房产——截至2018年9月30日经审计账面净资产共35,271.73万元，剥离后金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元。

公司称，根据财税[2014]109号和国家税务总局公告2015年第40号，该剥离事项满足上述企业所得税特殊性税务处理的条件，即剥离过程中不涉及应缴纳所得税的情形。根据财税[2016]36号附件2“不征收增值税项目”规定，发行人转让四家非上市公司100%股权时，将全部实物资产、债权、负债、劳动力等一同转让，不属于增值税应税范围，不涉及应缴纳增值税的情形。

事项梳理如下:

1）、以定向减资方式向控股股东剥离资产（账面净资产35,271.73万元）。

2019年1月30日，金鹰有限的股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》，同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离按照拟剥离四家子公司及相关土地、房产截至2018年9月30日经审计的账面净资产和账面价值进行。……截至2018年9月30日，前述拟剥离的四家子公司和金鹰有限的土地房产经审计的账面净资产和账面价值总额为35,271.73万元。

2）、会计核算。发行人按照被剥离的四家子公司账面净资产3.37亿元减少注册资本，会计处理上按此金额减少长期股权投资和实收资本，处置损益计入资本公积。被剥离的子公司会计处理上作实收资本股东变更处理。

借：实收资本    33,266.15万元

资本公积    476.16万元

贷：长期股权投资    33,742.31万元

被剥离的子公司会计处理上作实收资本股东变更处理。

3）、税务处理。

根据财税[2014]109号和国家税务总局公告2015年第40号，该剥离事项满足上述企业所得税特殊性税务处理的条件，即剥离过程中不涉及应缴纳所得税的情形。

根据财税[2016]36号附件2“不征收增值税项目”规定，发行人转让四家非上市公司100%股权时，将全部实物资产、债权、负债、劳动力等一同转让，因此不属于增值税应税范围，不涉及应缴纳增值税的情形。

大力税手注：发行人控股股东为武汉局集团，实控人为国铁集团。2020年6月由金鹰有限整体变更为股份公司。发行人股权演变情况附后。

《金鹰重型工程机械股份有限公司2020-12-25 1 发行人及保荐机构回复意见》【2020.12.25】详细披露如下：

（二）发行人和剥离的子公司在报告期内业务往来情况，金额及占比，发行人和剥离的子公司双方的会计处理情况，过程中是否涉及应缴纳税收的情形，相关会计处理及税收缴纳是否符合相关规定。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组情况”之“（二）资产重组情况”中补充披露如下：

“5、业务往来、会计处理及税收缴纳情况

（1）业务往来

公司和剥离子公司在报告期内的主要业务往来情况为接受劳务，具体金额及占发行人同类业务比例如下：

截至2019年3月末即子公司处置日，母公司对子公司熙特物业、宜昌国酒及襄阳铁酒之间的往来款已全部结清；对金鹰物流尚余348.36万元应付款未结清，该款项系应付金鹰物流转让房产款，截至2020年9月末已全部结清。子公司剥离完成后，公司继续向金鹰物流采购物流服务，因此继续产生相关业务往来款。前述往来款项属于日常经营款项，不构成关联方资金占用。

截至2019年3月末即子公司处置日和2020年9月30日，公司与剥离子公司之间的往来款余额如下：

（2）会计处理

发行人按照被剥离的四家子公司账面净资产减少注册资本，会计处理上按此金额减少长期股权投资和实收资本，处置损益计入资本公积，具体会计分录如下：

借：    实收资本    33,266.15万元

资本公积    476.16万元

贷：长期股权投资    33,742.31万元

被剥离的子公司会计处理上作实收资本股东变更处理。

（3）税收缴纳情况

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选择按规定进行特殊性税务处理，即划出方与划入方均不确认所得。

被剥离子公司的相关业务与发行人主营业务不存在明显的协同效应，对发行人业务开展没有明显的支持作用，剥离后发行人主营业务更为突出，因此具有合理商业目的且划转后连续12个月内未改变原来实质性经营活动，因此该剥离事项满足上述企业所得税特殊性税务处理的条件，即剥离过程中不涉及应缴纳所得税的情形。

根据《关于全面推开营业税改征增值税时点的通知》(财税[2016]36号) 附件2规定：“（二）不征收增值税项目。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”发行人转让四家非上市公司100%股权时，将全部实物资产、债权、负债、劳动力等一同转让，因此不属于增值税应税范围，不涉及应缴纳增值税的情形。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人剥离子公司相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议等资料；向管理层了解剥离子公司的基本情况、实施过程、履行的相关法定程序以及对发行人的经营和财务的影响。

2、取得基准日审计报告，并复核股权交割日净资产；查阅基准日评估报告，了解所选的评估方法、评估假设及评估参数的合理性。

3、检查发行人处置子公司股权时的会计处理是否正确。

4、查阅税法相关规定，核查发行人剥离子公司过程中是否涉及应缴税收的情况，相关会计处理及税收缴纳是否符合规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为:

1、发行人在资产、负债、收入、成本、费用等方面与剥离的业务能够清晰划分，剥离的子公司对发行人报告期财务状况、经营成果的影响较小。

2、发行人剥离子公司过程中不涉及应缴纳增值税和企业所得税的情形，相关会计处理符合相关规定。

《金鹰重型工程机械股份有限公司3 补充法律意见书（一）》【2020.12.25】详细披露如下：

3、2019年1月，发行人将金鹰有限原下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本；

……

答复：

一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及2019年1月剥离上述相关资产是否依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规

......……

（二）2019年1月剥离相关资产履行的必要程序，剥离相关资产未造成国有资产流失，不构成重大违法违规

1、2019年1月剥离相关资产履行的程序

根据发行人的工商档案、审计报告、验资报告等资料并经本所律师核查，金鹰有限2019年1月以定向减资方式将部分资产剥离至武汉局集团，该资产剥离事项履行的主要程序如下：

（1）内部决议程序

2019年1月30日，金鹰有限的股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》，同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离按照拟剥离四家子公司及相关土地、房产截至2018年9月30日经审计的账面净资产和账面价值进行。

（2）剥离资产审计程序

2019年1月15日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司对拟剥离的资产进行了审计并分别出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]004号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005号）。根据该等审计报告，截至2018年9月30日，前述拟剥离的四家子公司和金鹰有限的土地房产经审计的账面净资产和账面价值总额为35,271.73万元。

（3）减资公告

2019年2月1日，金鹰有限在《湖北日报》刊登了减资公告，载明：金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。根据发行人的确认，发行人未因减资事项而与债权人发生争议或纠纷。

（4）减资协议的签署

2019年3月22日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司减资协议》，约定金鹰有限将其四家子公司及部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额共计35,271.73万元，剥离后金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元。

（5）国铁集团的批复确认

根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。

（6）验资程序

针对该次减资事项，安永华明出具了《金鹰重型工程机械有限公司验资报告》（安永华明[2019]验字第61483325_C01号），确认截至2019年3月31日，金鹰有限已减少实收资本35,271.73万元，其中减少武汉局集团出资人民币35,271.73万元。

（7）工商登记程序

2019年3月27日，襄阳市市场监督管理局核准了本次减资事项，并向金鹰有限换发了《营业执照》。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅金鹰有限2019年1月减资的工商档案、减资股东决定；

②查阅剥离资产的审计报告；

③查阅减资公告、减资协议、验资报告；

④查阅国铁集团减资剥离事项的批复文件等。

（2）核查意见

经本所律师核查，金鹰有限在2019年1月剥离相关资产过程中，已履行了内部决议程序、剥离资产审计程序、发布减资公告程序、验资程序及工商登记等必要程序，且国铁集团作为国有资产监管部门已同意该资产剥离方案。因此，本所律师认为，金鹰有限2019年1月剥离相关资产履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为。

《金鹰重型工程机械股份有限公司招股说明书（申报稿）》【2020-12-25】详细披露如下：

三、报告期内的股本演变和股东变化情况

发行人报告期初的股权结构如下：

（一）2017 年 12 月，股东名称变更

2017 年 11 月 14 日，原武汉铁路局由全民所有制变更为有限责任公司，并在湖北省工商行政管理局办理了改制手续，改制后名称变为中国铁路武汉局集团有限公司。

2017 年 12 月 18 日，金鹰有限在襄阳市工商行政管理局办理了股东名称变更登记手续，变更后金鹰有限股权结构如下：

（二）2019 年 3 月，减少注册资本

2019 年 1 月 30 日，为了更好地聚焦主业，金鹰有限股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》，同意金鹰有限将下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额按四家子公司及相关土地、房产截至 2018 年 9 月 30 日经审计的账面净资产和账面价值进行。

2019 年 1 月 15 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司分别出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]004 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005 号）。根据该等审计报告，截至 2018 年 9 月 30 日，前述拟剥离的四家公司和金鹰有限拟剥离的土地、房产经审计的账面净资产和账面价值总额为 35,271.73 万元。

2019 年 2 月 1 日，金鹰有限在《湖北日报》刊登减资公告，载明：金鹰有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。公司未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。

2019 年 3 月 22 日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司减资协议》，约定金鹰有限将其上述四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限注册资本，剥离金额共计35,271.73 万元，剥离后金鹰有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元。

根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。

2019 年 3 月 27 日，金鹰有限就本次减资在襄阳市市场监督管理局办理了登记手续，并取得新的《营业执照》。

2019 年 9 月 29 日，安永华明出具《验资报告》（安永华明[2019]验字第61483325_C01 号），确认截至 2019 年 3 月 31 日，金鹰有限已减少实收资本35,271.73 万元，其中减少武汉局集团出资人民币 35,271.73 万元。

本次减资前，金鹰有限的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况如下：

（三）2019 年 11 月，引入投资者，增加注册资本

……

2019 年 11 月 8 日，武汉局集团出具《中国铁路武汉局集团有限公司关于金鹰重型工程机械有限公司引战增资等事项的批复》，同意金鹰有限注册资本由16,951.62 万元增加至 21,189.52 万元；同意设计集团以货币 15,171.51 万元认购金鹰有限本次新增加的注册资本 2,118.95 万元，其中：2,118.95 万元计入注册资本，13,052.56 万元计入资本公积，占增资后注册资本比例为 10.00%；铁科院集团以货币 10,241.76 万元认购金鹰有限本次新增加的注册资本 2,118.95 万元，其中：2,118.95 万元计入注册资本，8,122.81 万元计入资本公积，占增资后注册资本比例为 10.00%。

……

2019 年 11 月 28 日，金鹰有限就本次增资在襄阳市市场监督管理局办理了登记手续，并取得新的《营业执照》。

本次增资后，金鹰有限的股权结构如下：

……

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