【预披露税讯】光华科技：研发费用合理性遭质疑，其中2017-2020年上半年涉及7名高...

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【预披露税讯】光华科技：研发费用合理性遭质疑，其中2017-2020年上半年涉及7名高管薪酬共计480.75万元计入研发费用，保荐机构认为，该等管理层日常工作与研发相互穿插、难以准确区分，故依据重要性原则全部计入研发费用具备合理性

光华科技(A20125.SH)于2021年1月12日发布IPO审核回复意见，披露2017年-2019年及2020年1-6月，涉及7名非研发部门的研发人员薪酬合计分别为79.24万元、122.73万元、186.24万元和92.54万元，该等人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述非研发部门的研发人员日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用具备合理性。

《8-1发行人及保荐机构回复意见(三)(浙江光华科技股份有限公司)》【2021-01-12】

2、关于研发费用

2.1保荐业务督导发现，2017年-2019年行人研发领用的主要材料合计6,619.19吨，金额合计为4,827.47万元，研发费用分别为2,091.77万元、2,345.57万元和2,639.83万元，合计金额为7077.17万元，占营业收入的比例分别为3.57%、3.43%和3.58%。在研发领料及研发过程中：1）发行人研发领料单为经审核的电子领料单，无纸质单据；2）研发的中试和生产线试产测试（大试）等为发行人研发的重要环节，在研制新产品过程中，发行人将试制品送给现有及潜在客户，获取客户反馈结果并不断优化研发，进行改进，为新产品研发方向及参数调整提供依据；3）试制品的处置方式之一为通过寄送、随车配送等方式送给客户。

保荐业务督导发现，1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为2018年9月3日和9月5日，但ERP中，该项目最早一批领料记录为2018年9月6日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；5）督导组针对发行人研发成果，抽样4个项目，保荐机构仅提供了新产品研发需求申请、项目立项文件、小试记录、试验转生产资料交接单，未提供其他相关控制点的内部资料。

根据二轮问询回复，公司研发经验假设试制品的得率为75%，报告期形成的试制品重量分别为1,590.04吨、1,134.05吨、1,868.19吨和1,266.60吨，最近三年合计4,592.28吨，公司向客户送样不收取对价。发行人存在以下事项，1）无法准确计量试制品价值；2）未对研发试制品进行出入库管理及送样记录；3）研发活动涉及单据为研发领料、研发试制和研发成果交接，其中仅研发领料记录领料种类和数量，其余单据未记录种类和数量信息；4）试制品采用寄送、搭送和业务员自带方式运输，但搭送不收取费用，业务员自带不产生外部单据，也未提供运输单据的具体信息及情况；5）客户反馈也多以电话、微信等方式进行，相关流转单据未妥善保留；6）针对报废研发试制品，暂存于仓库，已不具价值，公司未对其进行记录和盘点；7）公司认为研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷；8）公司投入产出率维持在较高水平，部分产品或批次的得率可能高于理论值。

请发行人说明：（1）“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因；研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；（2）报告期研发中试和大试的具体情况，包括对应项目、投入量、投入产出情况、试验参数、对应单据等；公司是否对中试和大试予以必要的管理，是否对相关单据予以保存；（3）公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；（4）在公司研发需获取客户反馈结果并不断优化的情况下，未对客户反馈记录予以保留的商业合理性；（5）抽样4个项目对应的单据具体内容，其他内控环节未提供资料的原因；（6）定量说明，研发形成的余料具体、明确去向；结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【问题2.1：发行人说明】

一、“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因；研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；

（一）“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因

发行人“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录早于ERP系统中最早一批项目领料记录，系由于小试所需的原材料较少，发行人使用前次研发所剩少量余料开展试验。报告期内，发行人研发领料根据实际需求进行申领，不存在大规模的余料。

（二）研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；

发行人由研发部门开展研发活动，研发部门根据研发计划计算用料需求量并提出领料申请，经相关负责人审批通过，领料后进行投料试制，一般情况下不存在领料后未能消耗的情形，如确实存在较多的余料，研发部门根据余料数量做退库处理，仓库根据实际接收的余料数量开具红字领料单，财务根据红字领料单对应的余料金额冲减研发费用，具体会计处理为“借：研发费用（红字），贷：原材料（红字）”。报告期内，公司仅有一笔研发余料的退库记录，公司已冲减退库当月的研发费用。

二、报告期研发中试和大试的具体情况，包括对应项目、投入量、投入产出情况、试验参数、对应单据等；公司是否对中试和大试予以必要的管理，是否对相关单据予以保存；

公司新产品研制一般需经过研发部门小试、中试和大试等流程。公司在研发过程中重点对试制品性质（如酸值、粘度等）、合成过程进行监测、记录，通过物理性能及漆膜外观的观察、烘烤试验、耐燃气炉试验等测试方法记录、计算相应参数判断是否达到研发预期，并将研发各阶段形成的试制品送给客户或潜在客户进行试样，获取客户反馈结果并不断优化，为新产品研发方向及参数调整提供依据。由于新产品研发需要对原材料、配方、工艺流程、合成环境等进行反复调整和优化，原材料损耗相对较高，因此研发试制品的投入产出率低于正常生产的产品。

公司已对中试及大试的试验过程予以了必要管理，但由于研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，投入产出量并非研发试制的主要考量因素，因而相关单据未完整保存。

三、公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；

（一）公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；

截至目前，公司已通过以下措施对研发试制品物料管理进行了加强：

1、通过ERP系统记录研发领料后用于小试、中试、大试试制品信息，包括试制品试制时间、型号和重量等物料出入库信息。

2、研发试制品小样通过邮寄寄出并做好台账登记，研发中试、大试形成的试制品送样相关信息进行统计和记录。

通过上述措施，公司对研发材料的领用、投入、试制品出入库以及送样等环节加强了内部控制，并妥善保存相关控制记录。

（二）结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；

报告期内，公司研发投料的金额分别为1,690.36万元、1,560.23万元、1,576.88万元及963.31万元。由于公司的研发活动重点在于对试制品性质（如酸值、粘度等）、合成过程进行监测、记录，通过物理性能及漆膜外观的观察、烘烤试验、耐燃气炉试验等测试方法记录、计算相应参数判断是否达到研发预期。由于研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，因此公司未对研发试制品进行库存管理，具有商业合理性。

四、在公司研发需获取客户反馈结果并不断优化的情况下，未对客户反馈记录予以保留的商业合理性；

公司研发部门一般通过技术服务人员与客户进行对接，沟通对试制品的试用反馈。考虑到反馈的便捷性与及时性，客户一般较少以正式的书面材料进行反馈，而多以电话、微信等方式进行。公司相关技术服务人员在获得客户反馈后会进一步与产品开发或其他相关人员对试制品进行调整或改进。公司试制品改进一般是综合了客户反馈的共性问题，因此对于单个客户反馈记录并未系统进行整理归档，具备商业合理性。

五、抽样4个项目对应的单据具体内容，其他内控环节未提供资料的原因；

抽样的“木纹转印专用聚酯树脂”、“基于可再生/生物法原材料合成粉末涂料用聚酯树脂”、“一种混合型粉末涂料用强折弯聚酯树脂”、“照明灯罩专用饱和聚酯树脂”4个项目对应的单据包括新产品研发需求申请、项目立项文件、部分试验记录及试验转生产资料交接单等内部控制资料，其余部分环节资料因对研发试验作用不大，因而未完整保留。

六、定量说明，研发形成的余料具体、明确去向；结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。

（一）定量说明，研发形成的余料具体、明确去向根据报告期内公司研发领用的原材料重量以及研发试制的投入产出率进行估算试制品重量，具体如下：

注：研发试制生产一般需要对配方及工艺进行反复调整，用于试制的物料损耗相对较高，试制品得率显著低于正常生产得率，上表根据公司研发经验假设试制品的得率为75%。

根据上表测算，报告期公司研发试制品产出量（含报废料）约为1,590.04吨、1,134.05吨、1,868.19吨和1,266.60吨。公司研发形成的试制品主要用于送样给客户、送样给合作研发单位、研发合理损耗和研发试制品报废，其中送样给客户是公司研发试制品的主要去向，具体情况分析如下：

1、向客户持续送样是公司获取客户订单的重要手段

（1）客户数量多，需求差异大，试制品规格多导致公司研发送样规模相对较高

报告期内公司客户数量超过600家，分布极为分散，下游客户需求差异大，公司相应研发试制品的规格品类众多，2017年-2019年及2020年1-11月公司试制牌号分别为68个、77个、91个及94个，每个试验牌号根据客户使用反馈一般进行8-10次调整，并通过送样客户验证才能获取正式订单，实现规模化生产，因此公司研发送样整体规模相对较高，但单客户、单品类的送样数量并不高。报告期内，公司聚酯树脂研发试制品估算量及客户数量如下：

（2）公司通过研发试制品送样有效促进了销售增长以及市场占有率的提高公司进入粉末涂料用聚酯树脂行业的时间相对较晚，近几年公司研发部门持续根据下游客户差异化的需求进行研发试制或产品改进力度较大，由客户试用后达到预期效果以促成后续的业务合作效果显著。2017年-2019年公司通过研发改进现有产品牌号及开发新牌号相关的销售分别为5,809.19万元、17,789.67万元及21,369.45万元，占当期营业收入的比重分别为9.92%、25.99%及28.96%。

公司通过快速响应以及差异化的产品及服务增强客户粘性不断提高市场占有率，2017年-2019年的公司的市场占有率分别为6.95%、7.62%及8.07%，逐步提高。因此持续送样是公司获取客户订单的重要手段。

2、通过实地走访客户方式验证研发送样数量与试制品数量基本匹配

在客户分布极为分散的条件下，中介机构与发行人对183家客户进行现场走访，上述客户2020年1-11月销量覆盖率为58.60%。中介机构与发行人获取上述客户关于2020年1-11月研发试制品送样数量的确认，合计为933.70吨，按客户销量的占比估算整体研发送样量为1,593.34吨，与2017年-2019年公司研发试制品送样整体规模相匹配，上述方法已实现较高比例的客户覆盖，在时间允许条件下可实现更高比例的覆盖，核查方法适当可靠。因此公司报告期研发试制品送样客户是试制品的主要去向。

（二）结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。

报告期内，公司聚酯树脂产品与同行业可比公司聚酯树脂的单位毛利、毛利率对比如下

2017年至2019年，公司聚酯树脂产品的单位毛利与广州擎天较为接近，相比神剑股份聚酯产品单位毛利较高，主要原因是公司产品类型相对丰富，能满足绝大多数客户的需求。公司收入、销量等在行业中已稳居第二，并且在市场竞争中保持良好的增长态势和发展潜力。

从研发费用的构成来看，由于聚酯树脂下游粉末涂料客户需求差异大，变化快，聚酯树脂生产商需要持续根据客户需求进行产品改进和开发，并将试制品交由客户试用反馈，因而研发费用中直接材料投入占比较大。2017年-2019年聚酯树脂同行业公司研发费用中直接材料投入占营业收入比重具体如下：

……

（二）结合发行人报告期利润水平、研发投料金额、科创板定位等，说明上述内控不完善不构成重要缺陷的原因及依据；

报告期内，公司营业收入分别为58,531.12万元、68,446.61万元、73,788.61万元和37,903.84万元，净利润分别为2,964.72万元、4,168.31万元、9,191.94万元和5,049.91万元。公司研发试制品主要用于向客户送样且不收取对价，研发领料投入均计入当期损益，不存在资本化的情形，因而研发试制品在实物流转过程中的管理不完善不会对报告期内公司整体利润水平产生影响。

报告期内，公司研发耗用原材料金额分别为1,690.36万元、1,560.23万元、1,576.88万元和963.31万元。公司在研发材料的领用环节的关键点包括研发部门主管对领料需求的审批以及仓库发出材料的复核，并保存了领料单等单据，计入研发费用的领料金额真实、准确。

2017年-2019年，同行业可比上市公司神剑股份、中国电研（环保涂料及树脂业务）的研发费用占收入比重、直接材料占研发费用的比重如下：

注：神剑股份包含了聚酯树脂及高端装备两个业务板块，但聚酯树脂业务是其主要业务，收入占比80%以上。中国电研未披露其环保涂料及树脂业务的2019年的相关数据，因而采用其披露的2019年1-3月数据。

公司研发领料比例与同行业可比公司较为接近，符合行业规律，具备合理性。

截至目前，发行人共计拥有发明专利7项，其中6项发明专利已形成主营业务收入。2017至2019年度，发行人研发费用分别为2,091.77万元、2,345.57万元、2,639.83万元，三年合计研发费用7,077.16万元，研发投入金额累计在6,000.00万元以上。2017至2019年度，公司销售收入持续增长，2017年、2018年、2019年营业收入分别为58,531.12万元、68,446.61万元、73,788.61万元，最近一年的营业收入达到3亿元。发行人符合科创板属性关于研发投入、发明专利和营业收入的要求。

综上，报告期内发行人研发材料流转环节的管理不完善不会构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。

……

五、请申报会计师进一步说明上述内控不规范行为，是否影响内部控制鉴证报告的相关意见及理由；

报告期内，发行人仅在公司研发材料流转环节存在一定的管理不完善情形，申报会计师已通过多种方式进行了补充核查，目前发行人上述事项已得到有效整改，此外，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，因此不影响会计师在《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》中发表的意见。

……

二、结合上述7位人员的主要日常工作，说明基于重要性原则将其计入研发费用是否合理恰当。

公司研发中心人员为专职从事研发工作，其薪酬全部计入研发费用。报告期内，公司共有9名非研发部门的人员从事或曾经从事研发工作，非研发部门人员及其在研发和非研发活动中的职责如下：

注：因工作岗位调整，自2020年5月起凌霄不再参与研发相关工作

2017年-2019年及2020年1-6月，上述非研发部门的研发人员薪酬合计分别为79.24万元、122.73万元、186.24万元和92.54万元，该等人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述非研发部门的研发人员日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用具备合理性。

2.4保荐业务督导发现，反馈回复中披露的“研发项目形成的成果及产品名称”中，存在研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间的情况。2017至2019年，上述相关产品销售收入分别为 5,809.08万元、17,604.86万元和20,125.00万元。根据二轮问询回复，发行人研发项目部分形成了产品，部分未形成。

请发行人说明：（1）出现研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间事项的原因及合理性；（2）部分研发项目未形成产品的原因及合理性；部门项目其他辅料耗用量一致的原因。......

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